Od kiedy Prosta spółka akcyjna wejdzie w życie?

[wpis aktualizowany – ostatnia aktualizacja 7.02.2021 r.]

Początkowo Prosta spółka akcyjna miała być dostępna od 1 marca 2020 roku. Dziś już wiadomo od kiedy Prosta spółka akcyjna będzie dostępna. Przepisy wprowadzające Prostą spółkę akcyjną wejdą w życie niestety dopiero 1 lipca 2021 roku. Warto zaznaczyć, że nie jest to pierwsza zmiana tej daty – wcześniej PSA być dostępna od 1 marca 2021 r. Z tego wpisu dowiesz się skąd wzięło się takie opóźnienie. Podpowiemy również jak można już teraz przygotować się do założenia Prostej spółki akcyjnej.

Od kiedy Prosta spółka akcyjna wejdzie w życie?

Od kiedy miała być Prosta spółka akcyjna?

Przepisy o prostej spółce akcyjnej wprowadzono do naszego systemu prawnego Ustawą o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 19 lipca 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 1655) – dla uproszczenia dalej nazywana będzie „Ustawą”. W art. 36 Ustawy zawarty został termin jej wejścia w życie, tym samym moment od kiedy prosta spółka akcyjna wejdzie w życie. Zgodnie z tym przepisem Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2020 r. Zatem odpowiedź na pytanie od kiedy prosta spółka akcyjna była oczywista – od 1 marca 2020 r. Wiele osób, w szczególności przedsiębiorców planujących rozpoczęcie prowadzenia biznesu w tej formie, przyjęło Ustawę z dużą nadzieją. Chcieli oni skorzystać z dobrodziejstw jakie niesie ze sobą prosta spółka akcyjna. Nic więc dziwnego, że data 1 marca 2020 r. była przez nich mocno wyczekiwana.

Prosta spółka akcyjna – skąd opóźnienie?

Niestety, entuzjazm związany z wprowadzeniem PSA okazał się przedwczesny. Paradoksalnie w tym przypadku na przeszkodzie stanęła „nowa technologia”, a w zasadzie jej brak. Konkretnie chodzi o brak dostosowania systemu informatycznego jakim posługuje się Krajowy Rejestr Sądowy do nowego typu spółki prawa handlowego.

Trudności ze zmianą system informatycznego (portalu) s24

Trudności ze zmianą systemu służącego do składania wniosków elektronicznych do KRS były widoczne już na etapie nowelizacji KSH wprowadzonej Ustawą o zmianie ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców oraz niektórych innych ustaw z dnia 2 grudnia 2016 r. (Dz.U. z 2016 r. poz. 2175), która weszła w życie 1 czerwca 2017 r. Na podstawie tej nowelizacji w ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U.z 2016 r. poz. 687, 996 i 1579) dodano art. 19c. Zgodnie z tym przepisem w przypadku rejestracji nowego podmiotu lub zmiany wpisu, która dotyczy zmiany udziałowców lub wspólników, konieczne jest złożenie oświadczenia czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

Z uwagi na tę nowelizację w formularzach wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego dodano nowe rubryki. Przykładowo we wniosku KRS-Z3 dotyczącym zmian w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dodano rubryki numer 12 i 13 w części B). Jednakże w portalu S24 (służącym do rejestracji spółek online) zmian takich nie wprowadzono. Zgodnie z komunikatem zamieszczonym na tym portalu „system s24 nie posiada wzorca takiego oświadczenia” – trzeba je dołączyć jako osobny dokument.

Treść komunikatu zamieszczonego na portalu S24

Zatem pomimo upływu prawie 3 lat od nowelizacji KSH w systemie s24 nie udało się zmienić dwóch rubryk w elektronicznym formularzu.

Zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS związane z Prostą spółką akcyjną

Wprowadzenie do systemu prawnego prostej spółki akcyjnej wiązać się będzie z koniecznością wdrożenia szeregu zmian. Zmiany te będą dotyczyć zarówno rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również systemu teleinformatycznego (portalu s24). Dla przykładu można wskazać choćby na różnice związane z kapitałem akcyjnym, który w prostej spółce akcyjnej zastępuje kapitał zakładowy. System (rejestr) KRS musi pozwolić między innymi na określenie: wysokości kapitału akcyjnego oraz liczby akcji; maksymalnej liczby akcji, które mogą zostać wyemitowane z upoważnienia udzielonego zarządowi; maksymalnej liczby akcji, które mogą być przedmiotem warunkowej emisji. Konieczne będzie również wprowadzenie nowego organu – rady dyrektorów. Przełamuje on dotychczasowy podział na organ reprezentacji oraz organ nadzoru łącząc w sobie obie te funkcje. Oczywiście różnic w stosunku do obowiązujących dotychczas form spółek jest znacznie więcej i wszystkie one muszą być uwzględnione w nowym systemie (rejestrze) KRS.

Elektroniczne postępowanie rejestrowe jako przyczyna opóźnienia PSA

Ministerstwo Rozwoju, które pilotowało projekt ustawy dotyczący P.S.A. broni się, że nie jest odpowiedzialne za opóźnienie jej wprowadzenia. Resort w sprawie opóźnienia wejścia w życie prostej spółki akcyjnej wydał oświadczenie. Wynika z niego, że opóźnienia we wdrożeniu elektronicznego postępowania rejestrowego bezpośrednio rzutują na możliwość wprowadzenia P.S.A. do obrotu prawnego. Zatem przyczyną opóźnienia wejścia w życie prostej spółki akcyjnej ma być planowane od 2018 roku wdrożenie elektronicznego postępowania rejestrowego, które miało wprowadzić szereg zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Najważniejszą z nich ma być obowiązek składania wniosków do KRS wyłącznie w formie elektronicznej (brak możliwości składania wniosków papierowych). Ma się to przełożyć na mniej błędów formalnych podczas ich składania (formularze „samosprawdzające”) oraz szybkość ich rozpatrywania przez KRS.

Oczywiście elektroniczne postępowanie rejestrowe to krok w dobrym kierunku, ale jak widać na przykładzie portalu s24, wprowadzenie jakichkolwiek zmian w systemie informatycznym jest niestety dość problematyczne. Można odnieść wrażenie, że w tym wypadku to prawo (przepisy uchwalonej ustawy) wyprzedza technologię – skoro ustawę uchwalono już 2 lata temu i miała wejść w życie 1 marca 2020 r., jednak trzeba było ją odroczyć o kolejny rok. W rzeczywistości jednak obecne możliwości informatyczne z pewnością pozwalają na stworzenie takiego systemu (wprowadzenie zmian do systemu istniejącego), zatem problem raczej nie leży w braku dostępnej technologii. O ile samo uchwalenie przepisów dotyczących elektronicznego postępowania rejestrowego, jak również wprowadzających prostą spółkę akcyjną, należy uznać za krok w dobrym kierunku i ukłon w stronę przedsiębiorców, tak niestety wprowadzenie w życie tych ustaw pozostawia wiele do życzenia. Cóż komu po przepisach, które co prawda uchwalono, ale nie obowiązują, bo nie weszły w życie?

Brak wzorca umowy Prostej spółki akcyjnej

Na marginesie trzeba również zaznaczyć, że dotychczas Minister Sprawiedliwości nie wydał rozporządzenia o którym mowa w art. 300[7] § 5 KSH określającego wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej oraz wzorce uchwał i innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym. Jak widać opóźnienie dotknęło również przepisy wykonawcze, aczkolwiek zapewne będzie to usprawiedliwiane brakiem wprowadzenia elektronicznego postępowania rejestrowego. Jednak brak uchwalenia wzorca PSA stanowi kolejny niepokojący sygnał oraz stawia pod znakiem zapytania skoordynowanie całego procesu wprowadzenia prostej spółki akcyjnej.

Kiedy Prosta spółka akcyjna wejdzie w życie?

Wspomniany na wstępie art. 36 Ustawy (wyznaczający jej wejście w życie na dzień 1 marca 2020 r.) został zmieniony Ustawą o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw z dnia 13 lutego 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 288). Zgodnie z art. 15 pkt 12) tej ustawy art. 36 Ustawy otrzymuje brzmienie: ,, Art. 36. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r., z wyjątkiem art. 1 pkt 9, 10, 12, 13, 17-27, art. 15, art. 28 i art. 35, które wchodzą w życie z dniem 1 marca 2020 r.”.

Od kiedy Prosta spółka akcyjna?

Jednakże dodatkowy rok na przygotowanie przepisów koniecznych do wdrożenia PSA niestety okazał się niewystarczający. Ustawą o zmianie ustawy – Kodeks postępowania administracyjnego oraz niektórych innych ustaw z dnia 21 stycznia 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 187) wprowadzono kolejną zmianę terminu na wprowadzenie przepisów o PSA. Oznacza to, że prosta spółka akcyjna wejdzie w życie w dniu 1 lipca 2021 r., czyli w praktyce półtora roku później niż było to planowane. Oczywiście chcąc być precyzyjnym – tym dniu wejdą w życie przepisy wprowadzające P.S.A., natomiast spółka wejdzie do obrotu prawnego lub po prostu stanie się formą organizacyjno-prawną. Pozostaje jedynie mieć nadzieję, że jest to już ostateczna data od kiedy Prosta spółka akcyjna zagości w naszym systemie prawnym.

Jak się przygotować do założenia Prostej spółki akcyjnej?

Dzięki powyższym informacjom wiesz już od kiedy Prosta spółka akcyjna wejdzie w życie. Zapewne interesuje Cię czy można jakoś wykorzystać ten czas i przygotować się do założenia prostej spółki akcyjnej albo przekształcenia w tę formę prowadzonej już działalności gospodarczej. Oczywiście że się da! Znając przepisy dotyczące PSA już teraz możesz zacząć działać – niżej podpowiadamy jakie czynności można podjąć przed wejściem w życie Prostej spółki akcyjnej.

Czynności przed rozpoczęciem działalności gospodarczej

Jeżeli nie rozpocząłeś jeszcze prowadzenia biznesu i możesz się „wstrzymać” z jego rozpoczęciem do czasu od kiedy Prosta spółka akcyjna wejdzie w życie, to poniższe rady są dla Ciebie. Na obecnym etapie warto się zastanowić nad następującymi kwestiami:

  1. struktura własnościowa;
  2. organy spółki;
  3. firma i siedziba spółki;
  4. przedmiot działalności spółki;
  5. sposób założenia (zawarcia umowy) spółki.

W ramach każdej z tych kwestii można wyróżnić bardziej szczegółowe zagadnienia, które znajdziesz poniżej.

Ad. 1. Struktura własnościowa

  • kto będzie akcjonariuszem,
  • ile akcji będzie przysługiwać akcjonariuszowi,
  • uprzywilejowanie akcji (np. co do prawa głosu, dywidendy-zysku, możliwości zbycia określonych praw przez spółkę – np. patentu),
  • wkłady akcjonariuszy oraz ich wartość,
  • określenie rodzaju i czasu świadczenia pracy lub usług (jeśli będą stanowić wkład).

Ad. 2. Organy spółki

  • zarząd czy rada dyrektorów,
  • czy oprócz zarządu powoływać radę nadzorczą,
  • ilość członków w organach,
  • kto będzie w nich zasiadał.

Ad. 3. Firma i siedziba spółki

  • firma to nazwa spółki – powinna ona dostatecznie odróżniać się od firm innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku.
  • siedziba to miejscowość, jednakże konieczne jest wskazanie również adresu tj. ulicy wraz domem i lokalem. Jeśli nie dysponuje się lokalem możliwe jest zawarcie umowy najmu lokalu pod siedzibę spółki (w umowie trzeba zaznaczyć taką możliwość). Istnieją również tzw. wirtualne biura, oferujące możliwość rejestracji spółki pod jego adresem, a następnie obsługę przychodzącej do spółki korespondencji. Czasami istnieje możliwość wynajęcia „biura na godziny”. Warto zatem już teraz zorientować się w tej kwestii i wybrać najkorzystniejsze dla siebie rozwiązanie.

Ad. 4. Przedmiot działalności spółki

  • czyli profil działalności. Choć nie ma takiego obowiązku w praktyce przyjęło się, że jest on określany w ramach kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – przy wpisie spółki do KRS konieczne jest wskazanie działalności jako kodów PKD.

Ad. 5. Sposób założenia (zawarcia umowy) spółki

  • tradycyjnie (u notariusza),
  • online – przez Internet. Ten sposób na razie jest o tyle utrudniony, że nie wiadomo jeszcze jak będzie wyglądał wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej. Trudno zatem ocenić czy rozwiązania proponowane w tym wzorcu będą odpowiadać potrzebom w konkretnym przypadku. Jednakże głosy członków komisji przygotowującej ustawę o P.S.A. wskazują na to, że wzorzec ten (analogicznie do wzorców pozostałych umów spółek) ma być możliwie uproszczony. Jeśli zatem akcjonariusze będą chcieli zawrzeć w umowie spółki mniej standardowe rozwiązania, prawdopodobnie konieczne będzie zawarcie umowy spółki u notariusza. Alternatywnie możliwe jest również założenie spółki przez Internet (zaletą jest tutaj szybkość rejestracji) a następnie dostosowanie tej umowy do własnych potrzeb (zmianę umowy) u notariusza.

Przekształcenie dotychczasowej działalności w Prostą spółkę akcyjną

Osoby które już prowadzą działalność gospodarczą, lecz wolałby to robić w formie prostej spółki akcyjnej również będą miały taką szansę. Możliwe będzie przekształcenie rozumiane jako kontynuacja podmiotu (tzw. sukcesja uniwersalna) w prostą spółkę akcyjną zarówno jednoosobowej działalności gospodarczej, jak również pozostałych spółek prawa handlowego (jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnej).

W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej możliwe będzie również wniesienie przedsiębiorstwa do prostej spółki akcyjnej jako wkładu niepieniężnego (tzw. aportu). Przy takim rozwiązaniu konieczne jest założenie prostej spółki akcyjnej, a następnie przeniesienie przedsiębiorstwa do tej spółki. Wtedy jednak nie będziemy mieli do czynienia z formalną kontynuacją prowadzonej działalności gospodarczej. Ma to znaczenie w szczególności w przypadku zezwoleń i koncesji, które w tej procedurze nie przejdą na spółkę.

Czy wybierzemy przekształcenie czy wniesienie przedsiębiorstwa do spółki, w celu realizacji tych zmian konieczne będzie podjęcie szeregu czynności. Część z nich można podjąć jeszcze przed wprowadzeniem prostej spółki akcyjnej. Natomiast od kiedy Prosta spółka akcyjna wejdzie w życie (1 marca 2021r.) można sformalizować działania na podstawie przygotowanych już wcześniej dokumentów i podjętych decyzji.

Przekształcenie w Prostą spółkę akcyjną – czynności

W przypadku przekształcenia konieczne będzie podjęcie takich czynności:

  1. sporządzenie sprawozdania finansowego (do celów przekształcenia),
  2. sporządzenie planu przekształcenia oraz jego zatwierdzenie,
  3. podjęcie uchwały o przekształceniu,
  4. powołanie członków organów nowej spółki,
  5. dokonanie wpisu przekształcenia w KRS.

Oczywiście nie będzie możliwe zrealizowanie wszystkich wskazanych wyżej punktów od kiedy Prosta spółka akcyjna nie wejdzie w życie. Sprawozdanie finansowe musi być aktualne, a wpis do KRS następuje na podstawie dokumentów wymienionych w pkt 1-4. Jednakże przed wejściem w życie P.S.A. można sporządzić projekty takich dokumentów:

  • planu przekształcenia (w którego skład wchodzi m.in. zawarcie umowy spółki),
  • uchwały zatwierdzającej plan podziału,
  • uchwały o przekształceniu w prostą spółkę akcyjną (w ramach której należy wskazać osoby wchodzące w skład organów nowej spółki).

Jak widać w przypadku przekształcenia działalności w Prostą spółkę akcyjną również konieczne będzie zastanowienie się nad kwestiami zawartymi w zielonej ramce powyżej.

Podsumowanie – od kiedy Prosta spółka akcyjna wejdzie w życie i jak się do tego przygotować?

Prosta spółka akcyjna wejdzie w życie z półtorarocznym opóźnieniem, zatem dopiero 1 lipca 2021 r. Przyczyną opóźnienia jest brak wprowadzenia w terminie elektronicznego postępowania rejestrowego. Jednakże znając przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej można przygotować się na jej wprowadzenie poprzez podjęcie szeregu czynności. Do tych czynności można zaliczyć między innymi: ustalenie struktury własnościowej (kto będzie akcjonariuszem oraz ilość jego akcji), organów spółki (zarząd czy rada dyrektorów, ewentualnie dodatkowo rada nadzorcza), firmę (nazwę) i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, sposób założenia (zawarcia umowy) spółki. W przypadku przekształcenia dotychczasowej działalności w prostą spółkę akcyjną możliwe będzie sporządzenie projektów planu przekształcenia (w którego skład wchodzi m.in. zawarcie umowy spółki), uchwały zatwierdzającej plan podziału, uchwały o przekształceniu w prostą spółkę akcyjną (w ramach której należy wskazać osoby wchodzące w skład organów nowej spółki).

Jeśli masz jakieś pytania dotyczące poruszonych kwestii zadaj je w komentarzu lub skontaktuj się z nami 😉

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *