Organy w Prostej spółce akcyjnej

W tym wpisie wyjaśnimy jakie organy występują w Prostej spółce akcyjnej oraz jakie pełnią funkcje. Dowiesz się również, które z nich koniecznie muszą być powołane, a co do których nie ma takiego obowiązku. Podpowiemy ile osób musi wchodzić w skład każdego z organów oraz kto nie może zasiadać w organach prostej spółki akcyjnej.

Organy w Prostej spółce akcyjnej

Spółka prawa handlowego jako podmiot prawa cywilnego

Zanim dowiesz się jakie organy występują w Prostej spółce akcyjnej oraz jakie są ich funkcje warto wyjaśnić czym w ogóle w świetle prawa są spółki handlowe oraz w jaki sposób działają.

Rodzaje podmiotów w prawie cywilnym

Zacznijmy od tego, że w prawie cywilnym wyróżnia się trzy kategorie podmiotów, które mają zdolność prawną. Zdolność prawna to możliwość nabywania praw i posiadania obowiązków (uczestniczenia w obrocie cywilnoprawnym). Innymi słowy bez tej zdolności nie będzie możliwe zawarcie umowy, czy też w ogóle złożenie jakiegokolwiek oświadczenia woli. Podmiotami, które mają możliwość bycia podmiotem praw i obowiązków na gruncie prawa cywilnego są:

  1. osoby fizyczne,
  2. osoby prawne,
  3. tzw. ułomne osoby prawne.

Osoby fizyczne

Osoby fizyczne to po prostu ludzie. Każdy człowiek posiada zdolność prawną od urodzenia, aż do śmierci. W przypadku osób fizycznych oprócz pojęcia zdolności prawnej istotny jest również jej zakres nazywany zdolnością do czynności prawnych. Zdolność do czynności prawnych może być pełna, ograniczona lub możliwy jest jej brak.

Osoby prawne

Osoby prawne to jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną, jak również Skarb Państwa.

Przykłady osób prawnych: prosta spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna, jednostki samorządu terytorialnego (gmina, powiat, województwo), fundacje, spółdzielnie.

Ułomne osoby prawne

Ułomne osoby prawne (nazywane też niepełnymi lub niezupełnymi osobami prawnymi) to jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną.

Przykłady ułomnych osób prawnych: spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, prosta spółka akcyjna w organizacji, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółka akcyjna w organizacji, wspólnota mieszkaniowa.

A co ze spółką cywilną?

Zastanawiasz się pewnie dlaczego wśród powyższych przykładów w żadnym miejscu nie wymieniono spółki cywilnej? To oczywiście nie przypadek, że tak się stało 😉 Spółka cywilna nie jest osobą fizyczną, nie posiada zdolności prawnej ani osobowości prawnej (jak osoby prawne). Zatem spółka cywilna nie zalicza się do żadnej z trzech wymienionych wyżej kategorii. W konsekwencji spółka cywilna nie jest podmiotem na gruncie prawa cywilnego. Nie posiada ona własnego majątku, nie może zawierać umów, mieć uprawnień czy obowiązków.

Wyjątkiem są przepisy prawa pracy oraz Ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 r., które stanowią, że spółka cywilna może być pracodawcą oraz podatnikiem podatku od towaru i usług (VAT).

W konsekwencji jeśli spółka cywilna działa w obrocie, to w rzeczywistości działają jej wspólnicy. Majątek nabywany do spółki stanowi współwłasność wspólników. To oni są podmiotami praw i obowiązków, zawierają umowy i realizują zobowiązania. To oni również ponoszą odpowiedzialność majątkową i odpowiadają za zobowiązania całym swoim majątkiem osobistym.

Spółka = ograniczenie odpowiedzialności majątkowej

Powołanie spółki prawa handlowego skutkuje tym, że powstaje nowy podmiot prawa cywilnego (osoba prawna lub ułomna osoba prawna). Podmiot ten jest odrębny od osób, które go powołują. Spółki prawa handlowego działają w obrocie gospodarczym jako podmiot odrębny od swoich założycieli. Dzięki temu możliwe jest ograniczenie odpowiedzialności majątkowej przez wspólników/akcjonariuszy. W razie gdyby doszło do konieczności zaspokojenia określonych zobowiązań spółki to właśnie ona będzie odpowiadać swoim majątkiem w pierwszej kolejności, a nie jej wspólnicy. W ramach spółek kapitałowych co do zasady odpowiedzialność wspólników została całkowicie wyłączona. Dzięki temu wspólnicy mogą podejmować działania gospodarcze bez obawy o swój majątek osobisty. Jedyną „odpowiedzialnością” wspólników w przypadku spółek kapitałowych będzie utrata przez nich zainwestowanych w spółkę pieniędzy (tzw. wkładów) w przypadku jej bankructwa.

Po co organy w Prostej spółce akcyjnej?

Wiesz już jakie rodzaje podmiotów funkcjonują w prawie cywilnym oraz w jakim celu powołuje się spółki prawa handlowego. Powstaje jednak pytanie w jakim celu potrzebne są organy w Prostej spółce akcyjnej? Odpowiedź na to pytanie dotyczyć będzie ogólnie spółek prawa handlowego, bowiem zasady te są analogiczne również wobec innych spółek prawa handlowego.

Organy w spółkach prawa handlowego

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego osoby prawne, jak również ułomne osoby prawne działają poprzez swoje organy. W organach zasiadają ludzie, których powołano w ich skład. I to oni podejmują w imieniu spółki działania. Jak zatem widać spółka nie może istnieć bez swoich organów, to dzięki nim spółka może działać np. zawierać umowy czy pozywać dłużników.

Rodzaje organów w spółkach kapitałowych

W przypadku spółek kapitałowych możliwe jest wyodrębnienie trzech sfer:

  1. własnościowej (właścicielskiej),
  2. nadzoru,
  3. zarządzania.

Wymienione sfery odpowiadają kompetencjom poszczególnych organów w spółkach kapitałowych.

Sfera własnościowa realizowana jest poprzez organ zrzeszający w sobie wspólników (akcjonariuszy) spółki. Wcześniej podkreślałem, że spółka jest bytem odrębnym od wspólników – posiada bowiem własny majątek, własne prawa i zobowiązania. Nie oznacza to jednakże, że jest ona całkowicie od nich niezależna. Wręcz przeciwnie – z ekonomicznego punktu widzenia celem spółki jest realizacja interesu gospodarczego wspólników. Wspólnicy (akcjonariusze) swoje decyzje w zakresie spraw dotyczących spółki podejmują w ramach organu, który nazywa się Zgromadzeniem Wspólników (w przypadku sp. z o.o. albo Walnym Zgromadzeniem (w przypadku S.A. i P.S.A.).

Sfera nadzoru wykonywana jest co do zasady za pomocą Rady nadzorczej. Jej zadania to stały nadzór nad działalnością spółki, czyli nad działaniami zarządu. Rada nadzorcza ocena prawidłowość i rzetelność sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych.

Z kolei sfera zarządzania realizuje się co do zasady przez Zarząd. Organ ten prowadzi sprawy spółki oraz ją reprezentuje.

Organy w Prostej spółce akcyjnej

Zarząd Prostej spółki akcyjnej

Zarząd to podstawowy organ w Prostej spółce akcyjnej. Jak sama nazwa wskazuje jego zadaniem jest zarządzanie spółką. Pod tym pojęciem rozumie się prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentację. Prowadzenie spraw spółki odnosi się do tzw. sfery wewnętrznej – obejmuje m.in. nadzór nad pracownikami, księgowością, prowadzenie ksiąg rachunkowych i podpisywanie sprawozdań finansowych. Z kolei reprezentacja spółki to działanie w sferze zewnętrznej, czyli podejmowane czynności w stosunku do innych podmiotów np. zawieranie umów lub składanie oświadczeń woli.

Skład zarządu Prostej spółki akcyjnej

Zarząd w Prostej spółce akcyjnej składa się minimum z jednego członka, w K.s.h. nie wskazano natomiast maksymalnej liczby członków zarządu. Oznacza to, że w umowie spółki można doprecyzować tę kwestię i wskazać maksymalną ilość członków zarządu. Członków zarządu powołują i odwołują uchwałą akcjonariusze, chyba że w spółce ustanowiono radę nadzorczą – w takim wypadku kompetencje w tym zakresie przysługują radzie nadzorczej. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby w umowie spółki kwestie te uregulować inaczej. Dopuszczalne zatem będzie przyznanie uprawnienia do powołania członków zarządu akcjonariuszom lub nawet konkretnemu akcjonariuszowi. Jak widać regulacje prostej spółki akcyjnej są naprawdę elastyczne.

Zarząd = brak Rady dyrektorów

Jeśli w Prostej spółce akcyjnej ustanowiono zarząd nie będzie możliwości powołania Rady dyrektorów. Oba te organy odpowiadają za zarządzanie spółką, zatem nie ma potrzeby dublowania tych kompetencji w ramach dwóch organów. Decyzja czy w spółce ma funkcjonować zarząd czy też rada dyrektorów należy do akcjonariuszy. To oni wskazują w umowie prostej spółki akcyjnej który z tych organów ma funkcjonować.

Rada nadzorcza w Prostej spółce akcyjnej

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. Do kompetencji rady nadzorczej należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Rada nadzorcza dokonuje również oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. Organe ten również składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny. Rada nadzorcza reprezentuje spółkę podczas zawierania umów przez spółkę z członkami zarządu oraz w sporach z nimi.

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd przed dokonaniem określonych czynności musi uzyskać zgodę rady nadzorczej. Również sama rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których wymagane będzie uzyskanie jej zgody, oczywiście jeśli umowa spółki nie wyłączyła takiego uprawnienia. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Każdy członek rady nadzorczej może żądać od członków zarządu i pracowników spółki przedstawienia określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Uprawnienie takie nie będzie przysługiwać jeśli w umowie spółki postanowiono inaczej.

Skład Rady nadzorczej

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, którzy powoływani i odwoływani są uchwałą akcjonariuszy, chyba że w umowie spółki zostało to inaczej uregulowane. Maksymalna liczba członków rady nadzorczej również nie została określona – możliwe jest doprecyzowanie tej kwestii w umowie spółki.

Rada nadzorcza w Prostej spółce akcyjnej – całkowita dowolność

Powołanie Rady nadzorczej w Prostej spółce akcyjnej nie jest obowiązkowe i zależy wyłącznie od woli akcjonariuszy. Jeśli rada nadzorcza ma funkcjonować w spółce należy to wskazać w umowie spółki. Jeśli rada nadzorcza nie została powołana na etapie zawiązywania spółki, możliwe będzie jej późniejsze powołanie. Warunkiem jest oczywiście zmiana umowy spółki przez akcjonariuszy oraz istnienie zarządu (brak powołania rady dyrektorów).

Rada dyrektorów

Rada dyrektorów to całkowicie nowy typ organu w naszym systemie prawnym. Jest on wzorowany na “board of directors” – organie znanym w systemie anglosaskim. Rada dyrektorów łączy w sobie zadania zarządu i rady nadzorczej w jednym organie. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Jak zatem widać, w przypadku rady dyrektorów dochodzi do połączenia sfery zarządu oraz nadzoru w ramach kompetencji jednego organu. Model ten nazywany jest monistycznym, w przeciwieństwie do modelu w którym funkcjonuje zarząd i rada nadzorcza (dualistycznego). Musisz jednak wiedzieć, że możliwe jest dokonanie podziału członków rady dyrektorów na dyrektorów “wykonawczych” oraz “niewykonawczych”. Ci pierwsi będą uprawnieni wyłącznie do zarządzania spółką, natomiast Ci drudzy będą posiadać wyłącznie uprawnienia kontrolne. Dzięki temu możliwe będzie rozdzielenie sfery nadzoru i zarządu pomimo, że formalnie wszystko dziać się będzie w ramach jednego organu.

Skład Rady dyrektorów

Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów. W umowie spółki możliwe będzie doprecyzowanie tej kwestii. Analogicznie jak w przypadku zarządu, dyrektorów powołują uchwałą akcjonariusze. Możliwe jest również, aby w umowie spółki kwestie te uregulować inaczej i np. przyznać uprawnienie do powołania członka (lub członków) rady dyrektorów konkretnemu akcjonariuszowi.

Rada dyrektorów = brak rady nadzorczej

W przypadku powołania rady dyrektorów nie będzie możliwości ustanowienia rady nadzorczej. Taki zakaz jest oczywistą konsekwencją funkcji obu tych organów – w takim wypadku doszłoby do zdublowania organów odpowiedzialnych za nadzór w spółce.

Rada dyrektorów – a po co to potrzebne?

Powstaje pytanie w jakim celu tak na prawdę ustanawiać radę dyrektorów skoro można ustanowić zarząd oraz radę nadzorczą? Po pierwsze takie rozwiązanie ułatwiać będzie współpracę pomiędzy osobami kierującymi spółką oraz ją nadzorującymi. W konsekwencji przyspieszy to możliwość uzyskania zgody organu kontroli w sytuacji kiedy jest ona wymagana. Ponadto rada dyrektorów optymalizować będzie koszty działania organów, bowiem konieczne będzie zapewnienie obsługi wyłącznie jednemu organowi.

Walne Zgromadzenie w Prostej spółce akcyjnej

Walne Zgromadzenie jest to jedyny organ, który z pewnością będzie istniał w każdej Prostej spółce akcyjnej. Jest to organ obowiązkowy, nie ma możliwości jego zastąpienia jakimkolwiek innym organem. Jest to najwyższy w hierarchii organ spółki, w ramach którego akcjonariusze mogą realizować swoje uprawnienia do decydowania o spółce poprzez podejmowanie uchwał. Co ważne, akcjonariusze mogą podejmować uchwały także poza walnym zgromadzeniem, chyba że z ustawy albo z umowy wynika co innego.

Do zadań Walnego zgromadzenia Prostej spółki akcyjnej należy: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Walne zgromadzenie ponadto udziela absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgoda tego organu wymagana jest również w przypadku nabycia i zbycia nieruchomości (jej udziału) czy użytkowania wieczystego, chyba że w umowie spółki postanowiono inaczej. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego również wymagać będzie zgody Walnego Zgromadzenia.

Kto wchodzi w skład Walnego Zgromadzenia Prostej spółki akcyjnej?

Odpowiedź na pytanie kto wchodzi w skład Walnego Zgromadzenia Prostej spółki akcyjnej wydaje się prosta. Oczywiście będą to akcjonariusze tej spółki. Jednakże taka odpowiedź jest zbyt ogólna. Możliwa jest bowiem sytuacja kiedy osoba posiadająca akcje spółki w dniu walnego zgromadzenia nie będzie uprawniona do uczestniczenia w nim. Może się zdarzyć również odwrotna sytuacja – osoba nieposiadająca akcji będzie mogła głosować. Zastanawiasz się jak to możliwe? Zgodnie z przepisami w walnym zgromadzeniu uczestniczyć może osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia.

Przykład: Jeśli walne zgromadzenie zostało wyznaczone na dzień 17 czerwca 2021 r., aby mieć prawo głosu na nim trzeba być wpisanym do rejestru akcjonariuszy nie później niż 14 czerwca 2021 r.

Zatem jeśli akcjonariusz sprzeda akcje np. na dzień przed walnym zgromadzeniem, to nadal będzie uprawniony do uczestniczenia w nim, mimo że nie jest już akcjonariuszem (nie posiada akcji).

Kto nie może zasiadać w organach Prostej spółki akcyjnej?

Zasiadanie w organach spółek handlowych wiąże się z pełnieniem określonych funkcji. Funkcje te powinny być sprawowane w sposób rzetelny i bezstronny, jak również przez osoby, których dotychczasowe działanie nie było naganne. Możliwość zasiadania w organach spółek handlowych doznaje zatem pewnych ograniczeń. Również Organy w prostej spółce akcyjnej nie będą dostępne dla każdego.

Wymagana pełna zdolność do czynności prawnych

Po pierwsze, aby zostać członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem, jak również prokurentem trzeba posiadać pełną zdolność do czynności prawnych (art. 18 § 1 K.s.h.). Powyższe wymagania odnoszące się do członków zarządu dotyczą również dyrektorów wchodzących w skład rady dyrektorów (na podstawie art. 4 § 2 1 K.s.h.).

Brak prawomocnego skazania wyrokiem karnym

Po drugie powyższych funkcji nie może pełnić osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa w rodziałach XXXIII-XXXVII K.k. oraz w art. 587, art. 590 i art. 591 K.s.h. Przepisy Kodeksu karnego dotyczą przestępstw przeciwko: ochronie informacji, wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi. Z kolei przestępstwa wymienione w K.s.h. to: ogłaszanie nieprawdziwych danych, umożliwienie bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub wykonywania praw mniejszości oraz posługiwanie się fałszywym zaświadczeniem o złożeniu akcji, cudzą akcją przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości. Powyższy zakaz ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania. W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, skazany może złożyć wniosek o zwolnienie lub skrócenie zakazu pełnienia funkcji w spółce. Nie dotyczy to jednak przestępstw popełnionych umyślnie.

Rada nadzorcza w PSA – nie dla każdego

Poza powyższymi wymogami dotyczącymi różnych funkcji i organów, dodatkowe wymagania zostały postawione osobom, które mają być członkiem Rady nadzorczej PSA. W Radzie nadzorczej Prostej spółki akcyjnej nie będą mogli zasiadać:

  1. członek zarządu,
  2. prokurent,
  3. likwidator,
  4. kierownik oddziału lub zakładu,
  5. osoby odpowiedzialne w spółce za sprawy finansowe – dyrektor finansowy, główny księgowy oraz osoby, którym powierzono prowadzenie księgowości lub spraw finansowych,
  6. pracownik spółki (z wyjątkiem sytuacji kiedy został on powołany na podstawie stosownych przepisów przewidujących udział przedstawicieli pracowników w radzie nadzorczej).
  7. powyższe zakazy odnoszą się również do osób pełniących wymienione funkcje oraz zatrudnionych w spółce lub spółdzielni zależnej.

Dlaczego organy w Prostej spółce akcyjnej są objęte takimi zakazami?

Dlaczego wprowadzono aż tak znaczne ograniczenia w możliwości zasiadania w Radzie nadzorczej prostej spółki akcyjnej? Chodzi o zachowanie zasad bezstronności rady nadzorczej. Zauważ, że wyżej wskazane osoby są odpowiedzialne za sprawy finansowe spółki. Z kolei zadaniem rady nadzorczej jest przede wszystkim sprawowanie nadzoru oraz ocena dokumentacji finansowej spółki z jej księgami i dokumentami. Gdyby w radzie nadzorczej zasiadały takie osoby mogłaby ona „łaskawiej” oceniać ich pracę. Poza tym takie osoby w praktyce sprawowałyby nadzór same nad sobą, a przecież nie o to chodzi 😉

Uzasadnieniem zakazu dla osób z pkt 6 i 7 (pracowników spółki oraz spółek zależnych) jest podległość pracowników wobec zarządu. Każdy pracownik spółki bowiem podlega członkom jej zarządu. W takim wypadku również pojawia się wątpliwość co do niezależności takich osób. Pozostają one przecież pod zwierzchnictwem zarządu spółki, więc mogą obawiać się „zemsty” w razie niepochlebnych działań względem zarządu.

Organy w Prostej spółce akcyjnej – podsumowanie

  1. W prawie cywilnym występują osoby fizyczne, ułomne osoby prawne oraz osoby prawne. Mają one zdolność prawną, czyli mogą nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Zakres zdolności prawnej określa zdolność do czynności prawnych – może być ona pełna, ograniczona lub jej brak.
  2. Spółka cywilna nie jest podmiotem prawa cywilnego – w jej imieniu działają wspólnicy. Spółka cywilna natomiast może być pracodawcą oraz płatnikiem podatku VAT.
  3. Spółki handlowe powołuje się w celu ograniczenia odpowiedzialności majątkowej wspólników.
  4. Spółki działają poprzez swoje organy, w których zasiadają powołane osoby.
  5. Organy w Prostej spółce akcyjnej to: zarząd, rada dyrektorów, rada nadzorcza, walne zgromadzenie.
  6. Organ odpowiedzialny za zarządzanie spółką musi zostać wskazany w umowie spółki – może to być zarząd albo rada dyrektorów. W skład tych organów musi wchodzić co najmniej jedna osoba.
  7. Ustanowienie rady nadzorczej w PSA jest dobrowolne, ale możliwe wyłącznie jeśli nie funkcjonuje rada dyrektorów. Rada nadzorcza składa się z co najmniej 3 osób.
  8. Każda Prosta spółka akcyjna musi posiadać Walne zgromadzenie. W ramach tego organu akcjonariusze podejmują uchwały w sprawach dotyczących spółki. W walnym zgromadzeniu uczestniczyć może osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia.
  9. Aby zasiadać w organach prostej spółki akcyjnej trzeba mieć pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może być również prawomocnie skazanym za wymienione przestępstwa.
  10. W radzie nadzorczej prostej spółki akcyjnej nie może zasiadać członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz osoby odpowiedzialne w spółce za sprawy finansowe. Dotyczy to również osób pełniących wymienione funkcje w spółkach zależnych. Członkiem rady nadzorczej PSA nie może być również pracownik spółki i spółek zależnych.

Jak widać, organy w prostej spółce akcyjnej to nie jest strasznie skomplikowane zagadnienie, choć oczywiście podczas ich działania mogą pojawić się wątpliwości. Jeśli masz dodatkowe pytania związane z tematem organów w prostej spółce akcyjnej – daj znać w komentarzu lub odezwij się do nas.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *