Odpowiedzialność w Prostej spółce akcyjnej

Odpowiedzialność jest kluczowym zagadnieniem związanym z  prowadzeniem biznesu. Ustalenie tego kto ma odpowiadać i na jakich zasadach determinuje wybór formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej. W dzisiejszym wpisie wytłumaczymy jak kształtuje się odpowiedzialność w Prostej spółce akcyjnej, kto ponosi odpowiedzialność oraz za co ją ponosi. Dowiesz się również czy odpowiedzialność członków poszczególnych organów występujących w Prostej spółce akcyjnej jest ograniczona i w jakim zakresie.

Odpowiedzialność w Prostej spółce akcyjnej

Spis treści:

  1. Odpowiedzialność Prostej spółki akcyjnej
  2. Członkowie organów Prostej spółki akcyjnej – odpowiedzialność
  3. Akcjonariusze – odpowiedzialność
  4. Członkowie rady nadzorczej – odpowiedzialność
  5. Członkowie zarządu – odpowiedzialność
  6. Dyrektorzy (rada dyrektorów) – odpowiedzialność
  7. Przedawnienie roszczeń
  8. Kto może wystąpić z powództwem

Odpowiedzialność Prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową. Oznacza to, że posiada ona osobowość prawną, czyli może działać jako pełnoprawny uczestnik obrotu gospodarczego. Prosta spółka akcyjna może nabywać uprawnienia oraz zaciągać zobowiązania. PSA posiada również zdolność sądową – może pozywać swoich kontrahentów i sama być pozywana za swoje zobowiązania. W kwestii odpowiedzialności za zobowiązania Prosta spółka akcyjna jest podmiotem niezależnym od swoich założycieli (akcjonariuszy). Nie potrzebuje zatem ich zdolności prawnej żeby móc działać, jak ma to miejsce w spółce cywilnej. W imieniu spółki cywilnej działają wspólnicy, ponieważ spółka cywilna nie ma zdolności prawnej.

Odpowiedzialność kontraktowa Prostej spółki akcyjnej

W konsekwencji to Prosta spółka akcyjna będzie ponosić odpowiedzialność za zobowiązania z zawartej umowy (odpowiedzialność kontraktową). Chodzi o odpowiedzialność za: niewykonanie umowy oraz za jej nienależyte wykonanie (tj. wykonanie obowiązków niezgodne z umową).

Przykład 1: Prosta spółka akcyjna jako wykonawca zawarła umowę na stworzenie aplikacji mobilnej, jednakże aplikacja nie została w ogóle wykonana. W takim wypadku zlecający wykonanie aplikacji (zamawiający) będzie mógł od PSA dochodzić roszczeń za niewykonanie umowy.

Przykład 2: Prosta spółka akcyjna jako wykonawca zawarła umowę na stworzenie aplikacji mobilnej, jednakże aplikacja posiada liczne wady. W takim wypadku zlecający wykonanie aplikacji (zamawiający) będzie mógł od PSA dochodzić roszczeń za nienależyte wykonanie umowy.

Odpowiedzialność Prostej spółki akcyjnej za czyny niedozwolone (delikty)

Prosta spółka akcyjna na podstawie art. 416 K.c. ponosi również odpowiedzialność z tytułu tzw. czynów niedozwolonych (deliktów) za szkody wyrządzone z winy swoich organów. Organami tymi będzie zarząd i rada nadzorcza albo rada dyrektorów.

Przykład: Prosta spółka akcyjna naruszyła prawo ochronne do zarejestrowanego znaku towarowego konkurencyjnego podmiotu. W takim wypadku podmiot, którego prawa zostały naruszone może od PSA dochodzić roszczeń z tego tytułu.

Odpowiedzialność Prostej spółki akcyjnej za działania swoich pracowników

PSA odpowiadać będzie również za działania swoich pracowników (osób działających w strukturze organizacyjnej osoby prawnej) na podstawie art. 430 K.c. Spółka poniesie odpowiedzialność jeśli szkoda zostanie wyrządzona z winy pracownika przy wykonywaniu powierzonej mu czynności. Przepis znajdzie zastosowanie jeśli pracownik podlega kierownictwu PSA i ma obowiązek stosować się do jej wskazówek.

Odpowiedzialność Prostej spółki akcyjnej za winę w wyborze

Prosta spółka akcyjna na podstawie art. 429 K.c. ponosi odpowiedzialność za tzw. winę w wyborze, czyli za czynności powierzone do wykonania innemu podmiotowi. Zgodnie z tym przepisem: Kto powierza wykonanie czynności drugiemu, ten jest odpowiedzialny za szkodę wyrządzoną przez sprawcę przy wykonywaniu powierzonej mu czynności, chyba że nie ponosi winy w wyborze albo że wykonanie czynności powierzył osobie, przedsiębiorstwu lub zakładowi, które w zakresie swej działalności zawodowej trudnią się wykonywaniem takich czynności.

PSA będzie mogła uwolnić się od odpowiedzialności za winę w wyborze. W tym celu musi udowodnić, że nie ponosi winy za dokonany wybór albo że wykonanie czynności powierzyła profesjonaliście.

Odpowiedzialność Prostej spółki akcyjnej za zobowiązania podatkowe

Prosta spółka akcyjna jako osoba prawna ponosić będzie odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe. Przede wszystkim PSA będzie płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (w skrócie CIT), jeśli wykazywać będzie dochód. Prosta spółka akcyjna może być również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) – ang. value-added tax. Z kolei zawierając niektóre umowy Prosta spółka akcyjna może być zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Jeśli PSA posiada nieruchomość zobowiązana będzie do zapłaty podatku od nieruchomości. Zobowiązania podatkowe, a tym samym odpowiedzialność za ich zaspokojenie, spoczywać będą właśnie na Prostej spółce akcyjnej jako pełnoprawnym podmiocie obrotu.

Odpowiedzialność Prostej spółki akcyjnej za składki na ubezpieczenia społeczne (ZUS) pracowników

Jeśli PSA zatrudniać będzie pracowników stanie się płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne. W konsekwencji ponosić będzie ona również odpowiedzialność za terminowe odprowadzanie tych składek. Mowa oczywiście o składkach na ubezpieczenie emerytalne, rentowe i wypadkowe oraz ubezpieczenie chorobowe. Pracodawca również zobowiązany jest do opłacania składki na ubezpieczenie zdrowotne swojego pracownika, a za jej zapłatę ponosi odpowiedzialność.

Odpowiedzialność członków organów Prostej spółki akcyjnej

Trzeba jednak podkreślić, że nie tylko Prosta spółka akcyjna ponosi odpowiedzialność cywilną w związku z jej działalnością. Odpowiedzialność w Prostej spółce akcyjnej mogą ponosić również osoby zasiadające w jej organach. Z poniższego fragmentu dowiesz się jaką odpowiedzialność ponoszą akcjonariusze PSA, a także kiedy odpowiadać będą członkowie zarządu, rady dyrektorów oraz rady nadzorczej.

Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną Prostej spółce akcyjnej podczas jej tworzenia

Istnieje przepis na podstawie którego odpowiedzialność ponoszą członkowie wszystkich organów Prostej spółki akcyjnej. Odpowiedzialność ta dotyczy akcjonariuszy, członków zarządu/rady dyrektorów, rady nadzorczej. Dotyczy ona również pełnomocników spółki działających w trakcie procesu jej tworzenia (o ile ich czynności dotyczą właśnie tego procesu). Odpowiedzialność za sprzeczne z prawem działanie lub zaniechanie ponosi każda osoba biorąca udział w tworzeniu spółki (art. 300124 K.s.h.).

Zasady odpowiedzialności

Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną Prostej spółce akcyjnej podczas jej tworzenia oparta na zasadzie winy. Wina to działanie zamierzone (umyślne) danej osoby oraz niedołożenie przez nią należytej staranności. Do powstania odpowiedzialności na podstawie tego przepisu konieczne jest:

  1. zdarzenie sprawcze, tj. działanie albo zaniechanie osoby biorącej udział w tworzeniu spółki, które jest sprzeczne z prawem i zawinione;
  2. szkoda wyrządzona spółce;
  3. adekwatny związek przyczynowy między zdarzeniem sprawczym a szkodą.

Odpowiedzialność akcjonariuszy Prostej spółki akcyjnej

Odpowiedzialność akcjonariuszy Prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową, a podstawową zasadą tych spółek jest brak odpowiedzialności wspólników (akcjonariuszy) za zobowiązania spółki. Akcjonariusze PSA nie odpowiadają za zobowiązania spółki – ich obowiązkiem jest wniesienie umówionych wkładów (zasilenie spółki kapitałem). Zatem akcjonariusze PSA odpowiadają co do zasady wyłącznie za wywiązanie się ze swoich obowiązków określonych w umowie spółki.

Brak wniesienia całości wkładu przez akcjonariusza PSA

Po pierwsze akcjonariusz PSA będzie ponosił odpowiedzialność kiedy nie wniósł w całości umówionego wkładu. Przed powstaniem PSA nie trzeba wnieść całości wkładów – można je wnieść do 3 lat od wpisania PSA do KRS. Jeśli wkład nie został w całości wniesiony przez akcjonariusza będzie on odpowiadał wobec PSA za jego brakującą część (art. 30040 § 3 K.s.h.).

Przykład: Jeśli akcjonariusz miał wnieść wkład w wysokości 50.000 zł, a wniósł wkład w wysokości 30.000 zł, Akcjonariusz będzie ponosił wobec PSA odpowiedzialność za brakujące 20.000 zł.

W opisanej sytuacji poza akcjonariuszem, który nie wniósł całości wkładu odpowiedzialność będzie ponosił również nabywca akcji niepokrytej w pełni. Za takie zobowiązania będzie on odpowiadał solidarnie ze zbywcą akcji.

Zawyżenie wartości wniesionego wkładu niepieniężnego (aportu)

Możliwa jest również sytuacja, że wartość wniesionego przez akcjonariusza wkładu niepieniężnego (aportu) będzie zawyżona. Wtedy PSA nie otrzyma wkładu określonej wartości, ponieważ jego realna wartość jest niższa niż zadeklarowana. Spółka jest wtedy poszkodowana, a akcjonariusz nie wywiązuje się ze swojego zobowiązania. W konsekwencji będzie on ponosił odpowiedzialność za brakującą wartość na podstawie art. 30010 § 1 K.s.h. Zatem jeśli wniesiony przez akcjonariusza wkład będzie znacznie zawyżony w stosunku do jego wartości rzeczywistej (rynkowej) wycenianej na dzień objęcia akcji, to taki akcjonariusz musi wyrównać brakującą wartość wkładu.

Dodatkowo, odpowiedzialność z tego tytułu będą ponosić również członkowie zarządu (lub rady dyrektorów jeśli to ona została powołana w spółce). Odpowiedzialność ta jest solidarna z akcjonariuszem, który wniósł zaniżony wkład. Taka odpowiedzialność jest oczywistą konsekwencją tego, że zadaniem osób zasiadających w tych organach jest właśnie pilnowanie interesów PSA. Jednak będą oni mogli zwolnić się od odpowiedzialności jeśli wykażą, że nie ponoszą winy za taką sytuację.

Przykład: Wycenę wkładu akcjonariusza zlecono niezależnemu rzeczoznawcy, który potwierdził wskazaną przez akcjonariusza wartość. W takim wypadku członkowie zarządu/rady dyrektorów będą mogli powoływać się na tę okoliczność oraz wskazywać na brak swojej winy.

Odpowiedzialność akcjonariuszy Prostej spółki akcyjnej w organizacji

Akcjonariusz założyciel PSA będzie ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji, jednakże wyłącznie do wartości niewniesionego przez niego wkładu. Jest to odpowiedzialność solidarna PSA w organizacji oraz osób działających w jej imieniu (art. 13 § 1 K.s.h.). Odpowiedzialność osób działających w imieniu Prostej spółki akcyjnej wobec spółki ustaje z chwilą zatwierdzenia podjętych czynności uchwałą akcjonariuszy (art. 30011 § 3 K.s.h.).

Odpowiedzialność akcjonariuszy w razie likwidacji Prostej spółki akcyjnej

Jak zaznaczaliśmy we wcześniejszym wpisie, w PSA możliwe jest przeprowadzenie uproszczonej likwidacji. Polega ona na przejęciu całego majątku spółki likwidowanej przez jednego z akcjonariuszy (akcjonariusza przejmującego). W takiej sytuacji akcjonariusz przejmujący poza majątkiem Prostej spółki akcyjnej przejmuje również jej zobowiązania. Na zobowiązania te składają się nie tylko należności wobec kontrahentów na podstawie zawartych umów, lecz również inne zobowiązania. W szczególności są to należności podatkowe oraz obowiązek zwrotu pozostałym akcjonariuszom ich części majątku PSA po jej likwidacji. Zatem akcjonariusz przejmujący ponosi odpowiedzialność za zaspokojenie wierzycieli Prostej spółki akcyjnej oraz pozostałych akcjonariuszy.

Odpowiedzialność akcjonariuszy Prostej spółki akcyjnej z tytułu bezprawnych wypłat

Akcjonariusz Prostej spółki akcyjnej, który otrzymał bezprawną wypłatę (odbiorca) będzie ponosił odpowiedzialność za jej zwrot (art. 30022 § 1 K.s.h.). Wypłaty dokonane wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółkibezprawne. Nie ma znaczenia czy odbiorca (akcjonariusz) był w dobrej wierze (nie wiedział o tym, że otrzymane świadczenie jest bezprawne). Bezprawną będzie w szczególności wypłata dokonana z naruszeniem przepisów mających zabezpieczać płynność finansową PSA oraz chroniących jej wierzycieli. Mowa o tzw. teście bilansowym oraz o zakazie świadczeń zagrażających wypłacalności spółki (art. 30015 § 2 i 5 K.s.h.).

Test bilansowy

Na podstawie testu bilansowego obliczany jest limit kwoty jaka może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy:

  • zysku za ostatni rok obrotowy,
  • niepodzielonych zysków z lat ubiegłych,
  • utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy,
  • oraz kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy.

Sumę tę należy pomniejszyć o:

  • niepokryte straty,
  • akcje własne oraz
  • kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.

Zakaz świadczeń zagrażających wypłacalności spółki

Wypłata na rzecz akcjonariusz nie może skutkować utratą przez PSA możliwości zapłaty wymagalnych zobowiązań w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania wypłaty. Wymóg ten dotyczy „normalnych okoliczności” – wyklucza to odpowiedzialność w sytuacji wyjątkowej np. lock down danej branży z uwagi na pandemię.

Przedawnienie roszczeń

Roszczenia wobec akcjonariusza (odbiorcy) o zwrot bezprawnej wypłaty przedawniają się. Przedawnienie następuje z upływem trzech lat od dnia wypłaty, chyba że odbiorca wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty (art. 30022 § 4 K.s.h.).

Odpowiedzialność akcjonariuszy Prostej spółki akcyjnej – podsumowanie

Jeśli akcjonariusz nie działał w imieniu Prostej spółki akcyjnej w organizacji i wniósł wkład w pełnej wysokości (nie zawyżając jego wartości), jak również nie jest on akcjonariuszem przejmującym majątek Prostej spółki akcyjnej w razie jej likwidacji, nie ponosi on odpowiedzialności osobistej. Oczywiście dotyczy to sytuacji kiedy akcjonariusz nie jest członkiem innych organów Prostej spółki akcyjnej.

Odpowiedzialność członków rady nadzorczej Prostej spółki akcyjnej

Odpowiedzialność członków rady nadzorczej Prostej spółki akcyjnej

Odpowiedzialność za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków

Członkowie rady nadzorczej będą ponosić odpowiedzialność jeśli wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków wyrządzą szkodę Prostej spółce akcyjnej (art. 300125 § 1 K.s.h.). Może dojść do tego w szczególności w przypadku niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka lub niedochowania lojalności wobec spółki. Lojalność wobec spółki to powstrzymanie się od wszelkich działań sprzecznych z interesem spółki. Odpowiedzialność ta opiera się na zasadzie winy. Członek rady nadzorczej może uwolnić się od odpowiedzialności jeżeli wykaże, że jej nie ponosi.

Przykład: Niewykonywanie obowiązków wynikających z pełnionej funkcji w organie PSA podczas choroby, która to uniemożliwia nie będzie działaniem zawinionym. W konsekwencji będzie można uwolnić się od odpowiedzialności udowadniając, że choroba uniemożliwiła wykonywanie tych obowiązków przez członka organu spółki.

Dodatkowo możliwe będzie uchylenie się od tej odpowiedzialności, jeżeli członek organu postępował w sposób lojalny (niesprzeczny) wobec (interesów) Prostej spółki akcyjnej oraz działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego na podstawie informacji, analiz i opinii koniecznych dla jego oceny. Regułę tę określa się jako zasadę biznesowej oceny sytuacji. W biznesie nigdy nie ma gwarancji, że dana decyzja jest w 100 % trafna i korzystna. Co więcej, jej skutki mogą być uzależnione od czynników, na które osoby zasiadające w organie nie mają wpływu. Daje to możliwość wyłączenia odpowiedzialności członka organu w sytuacji błędnych decyzji gospodarczych, jednak pod warunkiem, że były one należycie przemyślane.

Przykład: Członkowie rady nadzorczej wyrazili zgodę na nabycie przez PSA całego piętra lokali użytkowych pod wynajem. Jednakże z uwagi na zmiany na rynku nieruchomości spowodowane pandemią wszyscy najemcy wypowiedzieli umowy najmu i spółka zamiast zysku z tego tytułu ponosi wyłącznie koszty utrzymania nieruchomości.

Odpowiedzialność członków rady nadzorczej na podstawie ustawy o rachunkowości

Członkowie rady nadzorczej mogą ponosić odpowiedzialność również na podstawie art. 4a ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 – „UoR”). Osoby te odpowiadają wobec spółki za szkodę powstałą w związku z niewykonaniem bądź błędnym wykonaniem sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Prostej spółki akcyjnej. Chodzi o sytuacje kiedy sprawozdania PSA zostały sporządzone niezgodnie z wymogami UoR. W praktyce jednak odpowiedzialność na podstawie tego przepisu będzie „krzyżować się” z zakresem odpowiedzialności wskazanej wyżej (na podstawie K.s.h.). Skoro z UoR wynikają dla członków rady nadzorczej powyższe obowiązki, to niewywiązanie się z nich stanowić będzie również naruszenie art. 300125 § 1 K.s.h.

Odpowiedzialność członków zarządu Prostej spółki akcyjnej

Odpowiedzialność członków zarządu Prostej spółki akcyjnej

Odpowiedzialność w Prostej spółce akcyjnej mogą ponosić przede wszystkim członkowie zarządu. Jest to naturalną konsekwencją tego, że to właśnie oni są odpowiedzialni za prowadzenie spraw spółki. To zarząd jako organ reprezentacji podejmuje decyzje co do prowadzonej działalności np. z kim zawrzeć umowy i na jakich warunkach.

Odpowiedzialność zarządu z tytułu bezprawnych wypłat akcjonariuszom

Członkowie zarządu Prostej spółki akcyjnej będą ponosić odpowiedzialność jeśli dokonają akcjonariuszowi wypłaty wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki. Odpowiedzialność ta jest solidarna z akcjonariuszem będącym beneficjentem wypłaty (odbiorcą). Członkowie zarządu mogą uwolnić się od tej odpowiedzialności jeśli wykażą nie ponoszą winy za bezprawną wypłatę.

Przykład: Członkowie zarządu mogą uwolnić się od odpowiedzialności jeśli wykażą, że głosowali przeciwko uchwale o bezprawnej wypłacie lub że nie uczestniczyli w podejmowaniu decyzji co do tej wypłaty lub że dołożyli należytej staranności dokonując oceny wypłacalności spółki.

Przedawnienie roszczeń

Roszczenia wobec członków zarządu o zwrot bezprawnej wypłaty przedawniają się z upływem trzech lat od dnia wypłaty (art. 30022 § 4 K.s.h.).

Odpowiedzialność członków zarządu z tytułu fałszywych danych w oświadczeniu o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji

Członkowie zarządu będą ponosić również odpowiedzialność w przypadku fałszywych danych w oświadczeniu o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji. Zarząd PSA zgłasza jej zawiązanie do sądu rejestrowego w celu wpisania spółki do rejestru (KRS). Wniosek o wpis spółki zawiera m.in. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji wniesiono w części przewidzianej w umowie spółki (art. 30012 § 1 K.s.h.). W przypadku emisji akcji analogiczne oświadczenie składane jest przez zarząd – że wkłady na pokrycie nowych akcji wniesiono w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji. Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniach wskazanych powyżej, to odpowiadają wobec wierzycieli spółki (art. 300123 K.s.h.). Ta odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna ze spółką (czyli każdy ze zobowiązanych odpowiada za całość zobowiązania). Jest to odpowiedzialność na zasadzie winy, czyli konieczne jest powstanie szkody wskutek podania fałszywych danych w oświadczeniach.

Wygaśnięcie odpowiedzialności – 3 letni termin

Odpowiedzialność wskazana powyżej posiada terminowy charakter. Ogranicza się ona do trzech lat od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji. Po tym terminie nie można będzie dochodzić odszkodowania. Nie dochodzi w tym zakresie do przedawnienia roszczeń, ale do wygaśnięcia możliwości ich dochodzenia (termin ma charakter zawity).

Odpowiedzialność za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości Prostej spółki akcyjnej

Na podstawie przepisów (art. 21) ustawy Prawo upadłościowe z dnia 28 lutego 2003 r. (Dz.U. Nr 60, poz. 535) podmiot, wobec którego wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości (niewypłacalność), powinien nie później niż w terminie trzydziestu dni od tego dnia, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. Złożenie tego wniosku jest obowiązkiem wszystkich mających prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, samodzielnie lub łącznie z innymi osobami. Takie uprawnienie może wynikać z ustawy, umowy spółki lub statutu. Innymi słowy złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości to obowiązek każdego członka zarządu/likwidatora. Przy okazji warto zaznaczyć, że obowiązek ten nie spoczywa na prokurentach. Prokurenci bowiem nie mają prawa reprezentacji, lecz działają na podstawie szczególnego pełnomocnictwa – prokury.

Jak członkowie zarządu Prostej spółki akcyjnej mogą uwolnić się od odpowiedzialności?

Członkowie zarządu będą ponosić odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku we wskazanym terminie, chyba że wykażą brak swojej winy. Wykazanie, że w tym terminie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu uznane będzie za brak winy.

Odpowiedzialność zarządu Prostej spółki akcyjnej w razie bezskutecznej egzekucji

Członkowie zarządu Prostej spółki akcyjnej będę ponosić odpowiedzialność również jeśli egzekucja przeciwko PSA okaże się bezskuteczna (art. 300132 K.s.h.).

Odpowiedzialność obejmuje zobowiązania powstałe przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, nawet jeśli powstały po zaistnieniu podstaw do ogłoszenia upadłości, a także zobowiązania powstałe po dniu ogłoszenia upadłości, jeżeli pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Za jaki okres członek zarządu ponosi odpowiedzialność?

Odpowiedzialność ponoszą zarówno aktualni, jak i byli członkowie zarządu PSA. Jeśli wierzytelność nie została zaspokojona, to odpowiedzialność za nią ponoszą wszystkie osoby, które pełniły funkcję członka zarządu (rady dyrektorów) w czasie, w którym powinien być zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości PSA. Innymi słowy jeśli zobowiązanie nie istniało gdy zaszły podstawy do złożenia wniosku o upadłość PSA to członkowie zarządu nie będą za nie ponosić odpowiedzialności. Warto również zaznaczyć, że dla ponoszenia odpowiedzialności bez znaczenia jest fakt, czy członek zarządu był wpisany do KRS. W tej kwestii istotny jest okres rzeczywistego pełnienia funkcji – od momentu powołania osoby w skład zarządu do momentu wygaśnięcia jej mandatu.

Kiedy zarząd Prostej spółki akcyjnej będzie ponosił odpowiedzialność?

Aby doszło do odpowiedzialności członków zarządu Prostej spółki akcyjnej z uwagi na bezskuteczność egzekucji wobec spółki: 1) musi istnieć zobowiązanie Prostej spółki akcyjnej oraz 2) postępowanie egzekucyjne wobec PSA musi być bezskuteczne. Istnienie zobowiązania spółki powinno być stwierdzone tytułem egzekucyjnym (art. 777 § 1 K.p.c.). Z kolei do bezskuteczności egzekucji dojdzie w sytuacji kiedy spółka nie będzie posiadać wystarczającego majątku do zaspokojenia zobowiązania. W praktyce najczęściej dowodem na bezskuteczność egzekucji wobec spółki jest postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego. Jednakże nie jest to jedyny dopuszczalny dowód są również inne sposoby aby wykazać, że spółka nie posiada wystarczającego majątku do zaspokojenia zobowiązania.

Kiedy członkowie zarządu Prostej spółki akcyjnej mogą uwolnić się od odpowiedzialności?

Odpowiedzialność członków zarządu Prostej spółki akcyjnej jest ograniczona. Osoby zasiadające w zarządzie spółki będą mogły uchylić się od spoczywającej na nich odpowiedzialności jeśli wykażą, że:

  • we właściwym czasie złożono wniosek: a) o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo b) o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu;

Przykład: przed terminem na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości PSA członek zarządu zapadł w śpiączkę, a obudził się z niej kiedy termin na złożenie tego wniosku już upłynął.

  • mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Przykład I: PSA posiada majątek niewystarczający na pokrycie kosztów postępowania. W takiej sytuacji nawet gdyby wniosek o ogłoszenie upadłości (o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego/ zatwierdzenie układu) został zgłoszony we właściwym czasie, to i tak zostałby oddalony z uwagi na niewystarczający majątek spółki.

Przykład II: pomimo ogłoszenia upadłości PSA nie posiadała majątku wystarczającego na zaspokojenie danej wierzytelności. Pomimo ogłoszenia upadłości dana wierzytelność i tak nie zostałaby zaspokojona (z uwagi na brak majątku spółki), zatem wierzyciel nie poniósł szkody.

Jednym ze sposobów uwolnienia się od odpowiedzialności może być wykazanie przez członka zarządu, że w czasie gdy pełnił funkcję, nie zachodziły przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Odpowiedzialność zarządu z niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków

Członkowie zarządu Prostej spółki akcyjnej będą ponosić również odpowiedzialność za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków. Podstawa tej odpowiedzialności jest taka sama jak w przypadku członków rady nadzorczej (opisana powyżej).

Odpowiedzialność członków rady dyrektorów Prostej spółki akcyjnej

Odpowiedzialność członków rady dyrektorów Prostej spółki akcyjnej będzie analogiczna jak odpowiedzialność członków zarządu. Zgodnie z art. 4 § 21 K.s.h.: Ilekroć w niniejszej ustawie, z wyłączeniem art. 30052 -30067, albo odrębnej ustawie mowa jest o zarządzie lub członku zarządu spółki, w przypadku prostej spółki akcyjnej, w której powołano radę dyrektorów, należy przez to rozumieć, odpowiednio, radę dyrektorów lub dyrektora.

Odpowiedzialność członków rady dyrektorów wynika zatem z tych samych przepisów, co odpowiedzialność członków zarządu PSA i dotyczy odpowiedzialności: z tytułu bezprawnych wypłat akcjonariuszom, z tytułu fałszywych danych w oświadczeniu o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji. Dyrektorzy ponoszą również odpowiedzialność za zawyżenie wartości wniesionego wkładu niepieniężnego (aportu). Na członkach rady dyrektorów spoczywać będzie ponadto odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną Prostej spółce akcyjnej podczas jej tworzenia. Analogicznie jak członkowie zarządu dyrektorzy ponoszą odpowiedzialność za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków oraz odpowiedzialność za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości Prostej spółki akcyjnej.

Kiedy przedawniają się roszczenia za szkodę wyrządzoną Prostej spółce akcyjnej

Roszczenia odszkodowawcze z tytułu szkody wyrządzonej Prostej spółce akcyjnej przedawniają się. Dotyczy to szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków; z tytułu fałszywych danych w oświadczeniu o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji oraz wyrządzonej PSA podczas jej tworzenia. Roszczenia te przedawnia się z upływem 3 lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie oraz osobie obowiązanej do jej naprawienia (art. 300130 K.s.h.). Bez względu na wiedzę spółki roszczenie i tak przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę. Termin ten jest taki sam gdy roszczeń dochodzi spółka oraz akcjonariusz korzystający z takiego uprawnienia w imieniu spółki. Zatem w razie złożenia pozwu po tym terminie możliwe będzie podniesienie zarzutu przedawnienia roszczenia, dzięki czemu sąd powinien oddalić powództwo (nie zasądzi dochodzonego odszkodowania).

Kto może dochodzić odszkodowania za szkodę wyrządzoną Prostej spółce akcyjnej?

W przypadku szkody wyrządzonej Prostej spółki akcyjnej przez akcjonariusz oraz członków jej organów pojawia się pytanie, jaki podmiot może wystąpić z roszczeniami wobec akcjonariuszy. To PSA będzie uprawniona do wytoczenia powództwa w takim wypadku.

Czy akcjonariusze Prostej spółki akcyjnej mogą dochodzić odszkodowania?

Jednakże, przepisy dają uprawnienie do dochodzenia odszkodowania za szkodę wyrządzoną Prostej spółce akcyjnej również akcjonariuszom. Uprawnienie to pojawi się pod warunkiem, że spółka sama nie skorzysta z tego prawa. Każdy akcjonariusz może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeśli PSA nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę (art. 300127 § 1 K.s.h.). Do takiej sytuacji może dojść np. gdy akcjonariusz posiadający niesłuszne przysporzenie jest jednocześnie członkiem zarządu. Dzięki temu nawet jeśli spółka z jakichś względów nie wystąpiła z żądaniem naprawienia szkody do członka swojego organu lub akcjonariusza, to każdy akcjonariusz może dochodzić takiego odszkodowania w imieniu PSA.

Odpowiedzialność w Prostej spółce akcyjnej – podsumowanie

  1. Prosta spółka akcyjna będzie ponosić odpowiedzialność za zobowiązania z zawartej umowy (odpowiedzialność kontraktową), czyli odpowiedzialność za: niewykonanie umowy oraz za jej nienależyte wykonanie.
  2. PSA ponosi odpowiedzialność z tytułu tzw. czynów niedozwolonych (deliktów) za szkody wyrządzone z winy swoich organów.
  3. PSA odpowiada za działania swoich pracowników oraz za winę w wyborze.
  4. Na Prostej spółce akcyjnej spoczywają zobowiązania podatkowe, składki na ubezpieczenia społeczne (ZUS) oraz składki zdrowotne pracowników.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *