Wkład do Prostej spółki akcyjnej

W poprzednim wpisie wyjaśniliśmy czym jest kapitał założycielski oraz różnice pomiędzy kapitałem zakładowym i akcyjnym. Dzisiaj opowiemy o wkładzie do Prostej spółki akcyjnej. Jeśli zastanawiasz się co może być wkładem, jaki jest minimalny wkład akcjonariusza oraz w jaki sposób wnieść wkład do PSA zapraszamy do lektury.

Wkład do Prostej spółki akcyjnej

Co to jest wkład wspólnika do spółki?

Zapewne zastanawiasz się co kryje się pod tajemniczym pojęciem “wkładu” wspólnika do spółki. Otóż podstawą każdej umowy spółki jest zobowiązanie się przez każdego ze wspólników do wniesienia określonych wartości na rzecz spółki. Dzięki temu spółka posiada kapitał, który jest jej potrzebny do prowadzenia działalności. Każdy przedsiębiorca musi dysponować majątkiem, aby móc rozpocząć prowadzenie biznesu – spółka również. Zatem “wkład” to po prostu majątek przekazywany spółce przez wspólnika.

Gdzie określany jest wkład do Prostej spółki akcyjnej?

Wkład każdego akcjonariusza (wspólnika) określana umowa spółki. Zawierając umowę Prostej spółki akcyjnej akcjonariusze ustalają kto wniesie jaki wkład. Ich ustalenia znajdują odzwierciedlenie w zapisach umowy spółki. To właśnie z umowy spółki wynika wkład każdego z akcjonariuszy i jego wysokość. Również w umowie znajduje się informacja czy jest to wkład pieniężny czy niepieniężny.

Przykład zapisu w umowie PSA: Akcjonariusze wnieśli następujące wkłady: akcjonariusz: AAA, nr PESEL: 00000000, adres: 00-000 XXX, XXXXX wniósł wkład pieniężny o łącznej wartości 000,00 zł.

Jaki jest minimalny wkład akcjonariusza do Prostej spółki akcyjnej?

Przepisy nie określają jaki minimalny wkład musi wnieść akcjonariusz. Wysokość wkładu każdego akcjonariusza wynikać będzie natomiast z umowy PSA. Innymi słowy, każdy z akcjonariuszy musi minimalnie wnieść wkład w takiej wysokości na jaką się umówił z pozostałymi akcjonariuszami. Jednakże z pewnością wkład musi być większy niż zero tzn. musi istnieć jakiś (choćby minimalny) wkład danego akcjonariusza. W tym sensie można zatem powiedzieć, że jego wartość powinna odpowiadać minimalnej części jednostki monetarnej jaka funkcjonuje w obiegu. Z tego względu można powiedzieć, że technicznie wkład akcjonariusza nie powinien być niższy niż 1 gorsz. Jednak są tylko teoretyczne dywagacje, bowiem w praktyce taki wkład jest zbyt niski, aby stanowić realną wartość dla spółki. W interesie spółki jest z pewnością, aby akcjonariusze wnieśli wkład o jak najwyższej wartości.

Co może być wkładem do Prostej spółki akcyjnej?

Wkładem, co oczywiste mogą być przede wszystkim pieniądze – gotówka lub przelew (nazywane wkładem pieniężnym). Poza pieniędzmi wkładem mogą być również rzeczy np. samochód, komputer, maszyna CNC itd. Wkładem mogą być prawa zbywalne np. prawo ochronne na znak towarowy, patent na wynalazek, majątkowe prawa autorskie, własność rzeczy (ruchomych i nieruchomości), użytkowanie wieczyste, przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część, udział we współwłasności w częściach ułamkowych i inne prawa majątkowe (z wyjątkiem użytkowania). Wkładem niepieniężnym do spółki kapitałowej może być także know-how. Takie wkłady nazywa się wkładami niepieniężnymi. Zawsze jednak wkład musi mieć określoną wartość ekonomiczną. Wkład bez wartości nie spełniałby swojego podstawowego wymogu jakim jest pozyskanie przez spółkę majątku do działania.

Praca lub świadczenie usług jako wkład do Prostej spółki akcyjnej

Czy wkładem do Prostej spółki akcyjnej może być świadczenie pracy?

W PSA, w odróżnieniu od innych spółek kapitałowych, wkładem może być również świadczenie pracy. Możesz więc zostać akcjonariuszem nawet jeśli nie posiadasz środków w pieniądzu czy innych aktywach. To formuła szczególnie atrakcyjna dla młodych innowatorów, którzy nie dysponują majątkiem, ale dysponują unikalnym know-how. Trzeba jednak pamiętać, że także w takim wypadku konieczne jest określenie rodzaju i czasu świadczenia pracy. Taki obowiązek nie może być bowiem „zawieszony w próżni” – spółka musi mieć możliwość jego egzekwowania.

Czy wkładem do Prostej spółki akcyjnej może być świadczenie usług?

Wkładem do Prostej spółki akcyjnej może być również świadczenie przez akcjonariusza usług. Tutaj, podobnie jak w przypadku świadczenia pracy, trzeba określić rodzaj i czas świadczenia usług.

Art. 3005 § 1 K.s.h.: Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać: 1) firmę i siedzibę spółki; 2) przedmiot działalności spółki; 3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji; 4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje; 5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług; 6) organy spółki; 7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów; 8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Jakiego rodzaju praca lub usługi mogą stanowić wkład do Prostej spółki akcyjnej?

Teraz naturalnie pojawia się pytanie – świadczenie jakiej pracy lub usług może być przedmiotem wkładu? Tutaj nie ma formalnych ograniczeń, jednak praca/usługi powinny: 1. być dla spółki przydatne oraz 2. akcjonariusz, który ma je świadczyć powinien mieć zdolność ich świadczenia. Jest to dość oczywiste i intuicyjne – trudno sobie wyobrazić zobowiązanie do świadczenia przez akcjonariusza usług, które są spółce całkowicie zbędne. Również niepożądana jest sytuacja, w której akcjonariusz nie ma kompetencji do świadczenia danej pracy. Nie zapominajmy, że przecież umowa spółki to jest „biznes”, więc pozyskanie takiego wkładu byłoby dla spółki ekonomicznie bezcelowe. Oczywiście o powyższych kwestiach decydują każdorazowo akcjonariusze, bowiem wkład (jego wysokość oraz rodzaj) ustalany jest w umowie spółki. Zatem gdyby zaoferowany przez akcjonariusza wkład był w ocenie pozostałych akcjonariuszy nieatrakcyjny umowa spółki nie zostanie zawarta. Analogicznie akcjonariusze nie zgodzą się na zmianę umowy, jeśli taki wkład ma być wnoszony na późniejszym etapie.

Prawa niezbywalne jako wkład do Prostej spółki akcyjnej

Wkładem do Prostej spółki akcyjnej mogą być prawa niezbywalne tzn. takie które są przypisane wyłącznie do jednego podmiotu i nie mogą być przeniesione. Co prawda w naszym systemie prawnym prawa niezbywalne należą do rzadkości, a większość praw jest zbywalna. Prawami niezbywalnymi są prawa majątkowe mające charakter osobisty. Do praw niezbywalnych zalicza się m.in.: użytkowanie, służebności osobiste, prawo dożywocia czy prawo pierwokupu. Ich niezbywalność będzie wprost wskazana w ustawie – pozostałe prawa są zbywalne. Jak się wydaje najczęstszym przypadkiem będzie ustanowienie prawa niezbywalnego na rzecz PSA.

Przykład: akcjonariusz będący właścicielem nieruchomości ustanawia prawo jej użytkowania na rzecz PSA.

Czy wkład w postaci pracy lub świadczenia usług jest zaliczany na kapitał akcyjny?

Jak wcześniej zaznaczyliśmy wkładem w Prostej spółce akcyjnej może być również świadczenie pracy lub usług. Trzeba jednak pamiętać, że wkład polegający na świadczeniu pracy bądź usług nie zasili kapitału akcyjnego. Wkład ten nie stanowi kapitału akcyjnego.

Przyznanie akcji za wkład nieprzeznaczony na kapitał akcyjny wpływa na wewnętrzne relacje między akcjonariuszami, ale nie na sytuację bilansową spółki. W PSA akcje nie stanowią części kapitału akcyjnego (jego ułamka), lecz służą do określenia praw akcjonariusza w spółce. W kontekście interesów wierzycieli wkład niezaliczony na kapitał akcyjny zabezpiecza ich interesy tylko w sposób pośredni. Stanowi on dla spółki źródło przychodów i dzięki temu wypłacalność spółki wzrasta.

Jak wnieść wkład do Prostej spółki akcyjnej?

Teraz trzeba odpowiedzieć na pytanie jak akcjonariusz ma wnieść wkład. Ten sposób będzie się różnić w zależności od charakteru wkładu – czy zadeklarowany wkład jest pieniężny czy niepieniężny.

Wkład pieniężny

Wniesienie wkładu pieniężnego polega na przekazaniu spółce określonej w umowie spółki kwoty.  

Wkład pieniężny to określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego czy pocztowego (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 2 marca 1993 r., III CZP 123/92).

 Najłatwiej dokonać tego poprzez wykonanie przelewu odpowiedniej kwoty na rachunek bankowy spółki. Problem może pojawić się w sytuacji kiedy spółka nie posiada jeszcze rachunku bankowego. W takim wypadku pieniądze należy przekazać spółce (do rąk zarządu/rady dyrektorów) w gotówce za pokwitowaniem (dokument KP – kasa przyjęła).

Wkład niepieniężny (aport)

W przypadku wkładu innego niż pieniądze konieczne jest jego jednoznacznie określenie w umowie spółki. Chodzi o takie określenie wkładu, które umożliwi identyfikację treści obowiązku wspólnika zobowiązanego do wniesienia aportu. Tutaj wszystko zależne będzie od charakteru tego wkładu.

Przykład: Zwarcie w umowie spółki zobowiązania do wniesienia środków trwałych w postaci obiektów, maszyn i urządzeń bez szczegółowo określenia przedmiotu tego wkładu tj. bez wskazania miejsca położenia obiektów oraz brak opisania nieruchomości będzie nie wystarczające do przyjęcia, że doszło do wniesienia wskazanych środków trwałych (nieruchomości) do kapitału spółki (zobacz wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 25.1.2013 r. sygn. akt I ACa 933/12)

W zależności od rodzaju wkładu różne są wymogi co do formy w jakiej powinna zostać zawarta umowa przenosząca to prawo.

Przykład: umowę przeniesienia własności nieruchomości trzeba zawrzeć w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności.

Jaki jest termin wniesienia wkładów do Prostej spółki akcyjnej?

Na koniec odpowiedzmy na pytanie kiedy należy wnieść wkład do Prostej spółki akcyjnej. Termin ten można określić w umowie PSA przez akcjonariuszy. Alternatywnie w umowie można zawrzeć upoważnienie do określenia terminów w późniejszej uchwale akcjonariuszy. Jeśli w umowie spółki nie ma zawartych powyższych regulacji w takim wypadku terminy wniesienia wkładów określa zarząd (rada dyrektorów).

Art. 3005 § 2 K.s.h.: Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.

Należy jednak pamiętać, że terminy wskazane powyżej nie mogą być dłuższe niż trzy lata od dnia wpisu spółki do rejestru (co wynika z treści art. 3009 § 1 K.s.h.).

Jeśli masz dodatkowe pytania związane z kwestią wkładu do Prostej spółce akcyjnej – daj znać w komentarzu lub odezwij się do nas.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *