Prosta spółka akcyjna (PSA) – najważniejsze cechy i zasady

Prosta spółka akcyjna to nowość w polskim systemie prawnym. Ma ona łączyć cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej oraz spółek osobowych. Ale co to właściwie znaczy? Używając języka budowlanego dziś będzie o „filarach” prostej spółki akcyjnej, czyli o najważniejszych jej cechach i zasadach.

Prosta spółka akcyjna – w dwóch słowach

Jeśli w przysłowiowych „dwóch słowach” miałbym wyjaśnić czym jest prosta spółka akcyjna, to chyba najbardziej trafne będzie określenie, że jest to: „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością XXI wieku„. Dlaczego akurat takie porównanie? Już wyjaśniam 😉

Historia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

• 

• 

• 

• 

Obecnie najpopularniejszą formą prowadzenia biznesu w Polsce na gruncie K.s.h. jest właśnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej popularność wynika z ograniczenia odpowiedzialności majątkowej wspólników. Wspólnicy nie odpowiadają bowiem za zobowiązania spółki pod warunkiem, że wnieśli cały zadeklarowany przez siebie wkład). Atutem w porównaniu do spółki akcyjnej, jest z kolei niska kwota kapitału zakładowego (5.000zł dla sp. z oo.o. a 100.000zł dla S.A.). Mało kto jednak zdaje sobie sprawę z tego, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest konstrukcją pochodzącą z naszych czasów. Jej początki sięgają bowiem XIX wieku, kiedy to w czasach rewolucji przemysłowej, ustawodawca niemiecki w 1892 roku postanowił uprościć znaną dotychczas spółkę akcyjną, aby dostosować ją do ówczesnych potrzeb rynku. Do Polski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawitała dzięki Dekrecie o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością wydanym przez Naczelnika Państwa – Józefa Piłsudskiego. Dekret wszedł w życie 8 maja 1919 r.

Prosta spółka akcyjna – „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością XXI wieku”

Jak zatem widać, konstrukcja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest zbyt współczesna. W zasadzie można powiedzieć, że nawet dość archaiczna, biorąc pod uwagę zmiany gospodarcze i technologiczne jakie zaszły w przeciągu ostatnich stu lat. Obecnie zatem Ustawodawcy wielu państw europejskich uznali, że konieczne są zmiany w formie prowadzenia biznesu. Dawniej – konstrukcja spółki akcyjnej była niedogodna dla wielu przedsiębiorców. Miał na to wpływ dość duży formalizm oraz wymóg posiadania znacznego kapitału do jej założenia. Obecnie jako niedostosowaną do prowadzenia biznesu w społeczeństwie informatycznym można uznać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Mając świadomość tych ograniczeń i chcąc „iść z duchem czasu”, wprowadzono nowy rodzaj spółki – prostą spółkę akcyjną. Ma ona ułatwić prowadzenie działalności gospodarczej w obecnych realiach rynkowych. Dlatego właśnie w skrócie prostą spółkę akcyjną można określić jako spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością XXI wieku.

Prosta spółka akcyjna – dla kogo?

Co to jest startup?

Zapewne czytaliście lub słyszeliście, że prosta spółka akcyjna jest rozwiązaniem dedykowanym dla tzw. startup’ów. Tylko właściwie czym jest owy tajemniczy „startup”? Problem w tym, że nie ma jednej definicji tego pojęcia, a większość z nich nie wskazuje dostatecznie jasnych i prawidłowych logicznie kryteriów. Brak również definicji ustawowej tego pojęcia. Nie powinno zatem dziwić, że większość osób zapytana „czym jest startup” odpowie słowami piosenki Natalii Kukulskiej: „bardziej to czuję, niż wiem”. Generalizując dostępne definicje, można powiedzieć, że pod tym pojęciem kryje się nowo zakładany biznes (najczęściej z branży nowych technologi), który poszukuje drogi (modelu biznesowego) dla swojej koncepcji (towaru lub usługi). Przedsięwzięcie realizowane w ramach startup’u powinno być innowacyjne, czyli oferować nowy produkt/usługę albo nowy sposób ich realizacji/świadczenia. Jak to z nowościami bywa, nigdy nie wiadomo czy dany produkt/usługa się przyjmie – czy będzie na nie zapotrzebowanie. Zatem można powiedzieć, że startup’y działają w ramach dość dużego ryzyka finansowego.

Prosta spółka akcyjna nie tylko dla startup’ów

Prosta spółka akcyjna może być atrakcyjną formą prowadzenia biznesu dla twórców startup’ów – co do tego nie ma wątpliwości. Powstaje jednak pytanie – czy jest ona zarezerwowana wyłącznie dla starup’ów? Otóż zawiązanie prostej spółki akcyjnej jest możliwe w każdym dopuszczalnie prawnym celu. Nie trzeba zatem być startup’em, aby móc założyć prostą spółkę akcyjną. Na dodatek biznes nie musi być od początku prowadzony w formie prostej spółki akcyjnej. Przedsiębiorcy korzystający dotychczas z innej formy prawnej, czyli spółki prawa handlowego (spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnej),jak również osoby prowadzące indywidualną działalność gospodarczą mogą przekształcić się w prostą spółkę akcyjną.

Najważniejsze cechy prostej spółki akcyjnej i różnice w stosunku do innych spółek

Założenie spółki przez Internet w 24 h

Co prawda nie jest to nowość, ale zważywszy, że obecnie czas odgrywa znaczącą rolę, warto o tym wspomnieć. Założenie prostej spółki akcyjnej możliwe jest w dwóch trybach: 1. u notariusza (tryb tradycyjny) oraz 2. elektronicznym (on-line) – za pomocą systemu S24.

Zaletą rejestracji elektronicznej jest jej szybkość. Wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego musi być rozpoznany w terminie jednego dnia od daty jego wpływu. Jeśli zatem nie ma żadnych braków formalnych spółka może zostać zarejestrowana już następnego dnia po jej założeniu, czyli w przysłowiowe 24 godziny. W przypadku zawarcia umowy spółki u notariusza niestety rejestracja w tak szybkim terminie nie będzie możliwa. W praktyce w zależności od sądu rejestrowego może ona trwać nawet miesiąc (lub dłużej), co w dzisiejszych czasach dla wielu osób jest zbyt długim czasem oczekiwania.

Dodatkową zaletą przy rejestracji spółki przez Internet jest niższa opłata – wynosi ona 250 zł. Natomiast w przypadku rejestracji spółki zawiązanej u notariusza opłata wynosi 500 zł, czyli aż dwukrotnie więcej.

Niestety tryb elektroniczny nie pozostaje bez wad. Rejestracja w tym trybie odbywa się wyłącznie na podstawie wzorca umowy, dostępnego w systemie informatycznym S24. Wzorzec ten określa jedynie podstawowe kwestie, aby nie był zbyt skomplikowany i obszerny. Jeśli zatem wspólnicy (akcjonariusze) chcą uregulować w umowie spółki kwestie wykraczające poza wzorzec, muszą iść do notariusza w celu zmiany umowy.

Uchwały organów za pomocą środków komunikacji elektronicznej

Mimo, że mamy już XXI wiek i dostęp do Internetu jest powszechny, dotychczasowe przepisy nie pozwalały na podejmowanie przez wspólników uchwał za pomocą środków porozumiewania się na odległość, chyba że zostało to wprost przewidziane w umowie spółki/statucie. Zatem aby wspólnicy podjęli uchwałę musieli się „zgromadzić” w jednym miejscu i czasie. Jeśli jednak nie zamieszkują oni w jednym miejscu, uczestniczenie w takim zgromadzeniu wiąże się z koniecznością dojazdu, co oczywiście skutkowało ich kosztami oraz stratą czasu na podróż. Natomiast w prostej spółce akcyjnej wprowadzono zasadę, że zawsze możliwe jest podejmowanie uchwał przez akcjonariuszy bez konieczności ich przebywania w jednym miejscu – możliwe zatem będzie podjęcie decyzji za pośrednictwem poczty elektronicznej lub wideokonferencji. Jest to znaczne ułatwienie, które w obecnych czasach powinno być standardem również w pozostałych spółkach. Możliwość podejmowania uchwał za pomocą środków porozumiewania się na odległość dotyczy również zarządu, rady nadzorczej oraz rady dyrektorów.

Spółka od 1 zł – brak konieczności posiadania kapitału do jej założenia

Do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest wniesienie wkładów o wartości co najmniej 5.000 zł. Jeszcze wyższy próg ustanowiono w przypadku spółki akcyjnej – trzeba posiadać środki nie mniejsze niż 100.000 zł. Są to kwoty znaczne, zwłaszcza na początku prowadzenia biznesu, kiedy spółka (która dopiero ma powstać) nie przynosi jeszcze dochodów. W prostej spółce akcyjnej kwotę minimalnego wkładu określono na poziomie zaledwie 1 złotego. Dzięki takiemu rozwiązaniu brak ewentualnych środków nie będzie dla nikogo barierą w jej założeniu, w przeciwieństwie do pozostałych spółek kapitałowych.

Akcja = określenie praw akcjonariusza (a nie udziału w kapitale spółki)

W spółkach kapitałowych dostępnych dotychczas (sp. z o.o. i S.A.) ilość udziałów/akcji uzależniona jest od wartości wkładów (kapitału) jakie wnieśli poszczególni wspólnicy. Każdy wspólnik wnosząc wkład otrzymuje udziały/akcje stanowiące odpowiedni ułamek całego kapitału zakładowego.

Z kolei ilość posiadanych akcji w spółkach kapitałowych decyduje o prawach i pozycji danego wspólnika w spółce. Zasada jest prosta – im więcej wspólnik ma akcji/udziałów w spółce, tym silniejszy jest jego wpływ na podejmowane decyzje i większy udział w zysku.

W prostej spółce akcyjnej akcje nie stanowią części kapitału akcyjnego (jego ułamka), lecz służą do określenia praw akcjonariusza w spółce. Doszło zatem do rozdzielenia akcji od kapitału akcyjnego, stąd mniej mylącym określeniem dla kapitału akcyjnego byłby „kapitał wkładowy”.

Akcje beznominałowe

Akcje/udziały w spółce akcyjnej/z o.o. posiadają wartość nominalną, natomiast w prostej spółce akcyjnej akcje nie posiadają wartości nominalnej – nazywane są akcjami beznominałowymi. Skoro akcje nie mają wartości nominalnej powstaje zatem pytanie – jak określana będzie ich wartość? Otóż wartość akcji określana będzie poprzez tzw. cenę emisyjną, czyli kwotę za jaką akcjonariusz obejmuje daną akcję. Dzięki takiemu rozwiązaniu wartość akcji może być całkowicie inna dla różnych serii akcji (dla poszczególnych wspólników).

Czemu takie rozwiązanie jest dobre? Załóżmy, że twórca przełomowej aplikacji ma dobry pomysł i umiejętności. Nie posiada jednak wystarczających pieniędzy na jego realizację, zatem potrzebuje wspólnika-inwestora. Majątek wniesiony przez wspólnika-wynalazcę z założenia będzie znacznie mniejszy niż wspólnika-inwestora. Zatem aby uniknąć dysproporcji posiadanych akcji między takimi akcjonariuszami, w prostej spółce akcyjnej to wspólnicy samodzielnie określą cenę za jaką obejmowane będą akcje.

Uproszczenie ewentualnej restrukturyzacji

Akcje beznominałowe pozwolą również na zmniejszenie kosztów i uproszczenie ewentualnej restrukturyzacji prostej spółki akcyjnej. W przypadku akcji/udziałów w spółce akcyjnej/z o.o. obowiązuje zakaz ich obejmowania poniżej ich wartości nominalnej. Rodzi to problemy w sytuacji złej kondycji finansowej spółki.

Takie ograniczenia mogą odstraszać potencjalnych inwestorów oraz utrudniać restrukturyzację spółki. Aby uniknąć powyższej sytuacji, pierwszym krokiem do restrukturyzacji jest zmniejszenie wartości nominalnej udziałów do wartości rzeczywistej (rynkowej). Taka procedura stanowi obniżenie kapitału zakładowego, a do jego dokonania potrzebne są środki i czas na przeprowadzenie całej procedury.

Cena akcji w prostej spółce akcyjnej – brak ceny minimalnej

Innym problemem związanym z restrukturyzacją może być określona ustawowo minimalna wartość nominalna udziału/akcji, która obecnie wynosi 50 zł. Oznacza to, że nawet jeśli wartość rynkowa udziału/akcji jest niższa niż 50 zł, to najniższa cena jaką trzeba za nie zapłacić wynosi właśnie 50 zł (nie mniej). Taka sytuacja tym bardziej może skutkować brakiem zainteresowania inwestorów. Wnosząc kapitał do spółki będą oni mieli gorsze uprawnienia niż powinny im przysługiwać. Natomiast w prostej spółce akcyjnej inwestor nie musi obejmować akcji za nierynkową cenę nominalną. Akcje można obejmować w zamian za godziwą cenę (rynkową), co wyklucza opisane powyżej problemy w przypadku restrukturyzacji.

Podsumowując, akcje beznominałowe pozwolą na łatwiejsze (elastyczne) dysponowanie kapitałem własnym (akcyjnym) spółki, jak również łatwiejsze przeprowadzenie ewentualnej restrukturyzacji spółki. Takie rozwiązanie pozwala również na obejmowanie akcji przez akcjonariuszy za pracę lub usługi świadczone na rzecz prostej spółki akcyjnej, o czym więcej w kolejnym akapicie.

Akcje za pracę lub usługi

Prosta spółka akcyjna ze spółek osobowych czerpie przede wszystkim możliwość świadczenia przez wspólników (akcjonariuszy) usług lub pracy na rzecz spółki jako wkładu do niej. Jest to ukłon w stronę opisanych wcześniej startup’ów. W praktyce często bowiem zdarza się tak, że ktoś posiada pomysł, wiedzę i umiejętności, jednakże brak mu wystarczającego kapitału, aby swój pomysł wcielić w życie. Wkładem takiej osoby może być właśnie świadczenie na rzecz spółki pracy lub usług. Dzięki temu rozwiązaniu taka osoba – pomimo braku kapitału – będzie mogła zostać akcjonariuszem spółki, a wartością jaką wniesie w zamian za otrzymane akcje będzie właśnie jej osobiste świadczenie pracy lub usług.

Kapitał akcyjny zamiast kapitału zakładowego

Kapitał akcyjny stanowi całkowicie nowy rodzaj kapitału początkowego w systemie prawnym. W odróżnieniu od kapitału zakładowego (występującego w sp. z o.o. i S.A.) nie będzie trzeba określać w umowie spółki, lecz będzie podlegał wpisowi w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jeśli zatem prostej spółce akcyjnej będą potrzebne środki finansowe, będzie można skorzystać ze środków stanowiących kapitał akcyjny. Najważniejsze jednak, że dokonanie wypłat z kapitału akcyjnego możliwe jest bez konieczności zmiany umowy spółki oraz przeprowadzenia tzw. postępowania konwokacyjnego. Postępowanie konwokacyjne będzie jednak konieczne w przypadku wypłaty z kapitału akcyjnego 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

Postępowanie konwokacyjne występuje w sp. z o.o. oraz S.A. a jego zadaniem jest ochrona interesów ewentualnych wierzycieli spółki. Polega na obowiązku ogłoszenia przez spółkę uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i wezwaniu wierzycieli do wniesienia sprzeciwu wobec tej uchwały. Obniżenie kapitału zakładowego (a tym samym wypłata z niego środków) możliwe jest dopiero w sytuacji kiedy żaden z wierzycieli nie zgłosi sprzeciwu, a w przypadku jego zgłoszenia – dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu podmiotu wnoszącego sprzeciw. Postępowanie konwokacyjne trwa co najmniej kilka miesięcy, zatem wypłata środków z kapitału zakładowego możliwa będzie dopiero po upływie tego terminu.

W prostej spółce akcyjnej zamiast postępowania konwokacyjnego wprowadzono inne rozwiązanie dla ochrony wierzycieli – test płynności finansowej. Nie wymaga on tyle czasu i czynności co postępowanie konwokacyjne. Dzięki takiemu rozwiązaniu możliwe będzie uzyskanie przez prostą spółkę akcyjną środków „zamrożonych” w kapitale akcyjnym w sposób szybszy i tańszy niż w pozostałych spółkach.

Szerokie uprzywilejowanie akcji

W spółce akcyjnej oraz z ograniczoną odpowiedzialnością istnieją poważne ograniczenia w zakresie uprzywilejowania akcji/udziałów. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu (wspólnikowi przysługuje więcej niż jeden głos przypadający na dany udział), prawa do dywidendy (wspólnikowi przysługuje wyższa dywidenda) lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki (wspólnikowi przysługuje większa część majątku spółki). Uprzywilejowanie w tych spółkach jest jednak ustawowo ograniczone (np. że na zgromadzeniu wspólników sp. z o.o. na jeden udział nie może przypadać więcej niż 3 głosy).

Natomiast w prostej spółce akcyjnej uprzywilejowania nie ograniczono – istnieje swoboda w zakresie decydowania o przywilejach dla konkretnego akcjonariusza. Dlaczego jest to takie istotne? Dzięki temu akcjonariusz posiadający mniejszość akcji może mieć decydujący głos w pewnych istotnych dla niego sprawach.

Dzięki temu akcjonariusz taki nie utraci realnego wpływu na zarządzanie wniesionym przez niego prawem, mimo że nie posiada większości głosów i w innej sytuacji mógłby zostać „przegłosowany” przez pozostałych akcjonariuszy.

Akcje założycielskie

Szczególnym rodzajem uprzywilejowania akcji są tzw. akcje założycielskie. Czym one są można wyjaśnić na przykładzie filmu „Social network„ opowiadającego historię powstawania Facebooka. W filmie poza znanym wszystkim Markiem Zuckerbergiem jednym z głównych bohaterów był Eduardo Saverin – znajomy Marka, współtwórca Facebooka. Początkowo zgodnie z umową posiadał on 30% udziałów w tym wspólnym przedsięwzięciu. Jednakże ostatecznie pozostał on zaledwie z 5% udziałów, mimo że nikomu nie przekazał pozostałej pozostałych 25%. W konsekwencji z pozycji wspólnika mającego relatywnie dużą część udziałów (tym samym silny wpływ na sprawy spółki) stał się on wspólnikiem o znikomym prawie głosu w spółce.

W celu uniknięcia takiej sytuacji w prostej spółce akcyjnej wprowadzono akcje założycielskie. Akcje te uprzywilejowane są w taki sposób, że w razie wypuszczenia przez spółkę nowych akcji (nowej emisji) liczba głosów z akcji założycielskich zawsze będzie pozostawać w takim samym minimalnym stosunku do pozostałych (nowych) akcji.

Takie rozwiązanie umożliwi uzyskanie przez spółkę dodatkowego kapitału (poprzez emisję dodatkowych akcji) bez ryzyka utraty kontroli spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze mają bowiem zawsze zagwarantowaną minimalną proporcję swoich głosów.

Rada Dyrektorów – organ 2 w 1

Dotychczas (poza organem zrzeszającym wspólników spółki, czyli zgromadzeniem wspólników/walnym zgromadzeniem akcjonariuszy) w spółkach występowały dwa rodzaje organów: zarząd oraz rada nadzorcza. Zadaniem zarządu było prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentacja (czyli np. zawieranie umów). Z kolei rada nadzorcza kontroluje działania zarządu. W prostej spółce akcyjnej wprowadzono natomiast nowy rodzaj organu nazwany radą dyrektorów. Jest ona wzorowana na organie znanym w systemie anglosaskim pod nazwą „board of directors”. Rada dyrektorów łączy w sobie zadania zarządu i rady nadzorczej w jednym organie. Możliwe jest dokonanie podziału jej członków na dyrektorów „wykonawczych” – posiadających wyłącznie kompetencje do zarządzania oraz „niewykonawczych” – posiadających wyłącznie uprawnienia kontrolne. Nadal jednak jest to jeden organ, co ułatwia współpracę pomiędzy osobami kierującymi spółką oraz ją nadzorującymi, a także przyspiesza możliwość uzyskania wymaganych zgód organu kontroli. Ponadto takie rozwiązanie charakterystyczne jest dla krajów zachodnich, co jest ukłonem w stronę ewentualnych inwestorów z tego obszaru.

Łatwiejszy i tańszy obrót akcjami

• 

W prostej spółce akcyjnej uproszczono również obrót akcjami. Będzie on łatwiejszy, szybszy i tańszy w stosunku do obrotu tradycyjnego. Dawniej akcje posiadały wyłącznie formę papierowego dokumentu, stąd nazywane są do dziś „papierami wartościowymi”. Przykład takiej materialnej (papierowej) akcji jest widoczny z boku – grafika przedstawia dokument akcji Banku Polskiego na okaziciela z 1934 roku. Akcje prostej spółce akcyjnej nie będą miały formy dokumentu w tradycyjnym tego słowa znaczeniu, zatem będą „zdematerializowane”. Powstaje zatem pytanie w jaki sposób dowiedzieć się kto jest akcjonariuszem, skoro nie będzie papierowych dokumentów jak wyżej? W prostej spółce akcyjnej funkcjonować będzie rejestr akcjonariuszy w formie elektronicznej, do którego będą oni wpisywani. Dematerializacja akcji to koniec problemów z: przechowywaniem, uszkodzeniem akcji oraz koniecznością unieważnienia w przypadku jej utraty.

Forma zbycia akcji

Uproszczona zostanie również forma zbycia akcji w prostej spółce akcyjnej. Obecnie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zbycie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (pod rygorem nieważności). Notariusz legitymuje osoby składające podpisy pod umową i poświadcza ich tożsamość. Takie rozwiązanie generuje koszty w postaci opłaty notarialnej, dojazdu do notariusza oraz zabiera dużo czasu (to też pieniądz).

Natomiast w prostej spółce akcyjnej sprzedaż (lub obciążenie) akcji wymagać będzie jedynie tzw. formy dokumentowej. Transakcja możliwa będzie np. poprzez wymianę wiadomości e-mail pomiędzy stronami. Forma dokumentowa zostanie zachowana, jeśli oświadczenie woli danej osoby złożone będzie w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie kto złożył to oświadczenie. „Oświadczenie woli” to natomiast każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. „Dokument” to każdy nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią, np. sms, e-mail, pendrive, płyta DVD. Stanowi to znacznie ułatwienie w obrocie akcjami/udziałami w stosunku do tradycyjnej, papierowej formy.

Prosta Spółka Akcyjna nie wejdzie na giełdę

Dematerializacja akcji wiąże się jednakże z pewnymi ograniczeniami. Akcji prostej spółki akcyjnej nie można nabywać i zbywać na giełdzie papierów wartościowych czy w innej formie obrotu zorganizowanego. W tym celu prosta spółka akcyjna będzie musiała przekształcić się w (klasyczną) spółkę akcyjną.

Likwidacja Prostej spółki akcyjnej

Prostą spółkę akcyjną wyposażono również w mechanizmy mające na celu dokonanie uproszczonej likwidacji spółki. Statystyki bowiem dowodzą, że niestety nie każdy biznes po jego założeniu przynosi zakładane profity. Wspólnicy prostej spółki akcyjnej będą zatem mieli możliwość szybszego i prostszego zakończenia bytu spółki nierentownej lub której cel został już osiągnięty (tzw. spółki celowe).

„Tradycyjna” likwidacja w pozostałych spółkach

Dla porządku warto przypomnieć, że unicestwienie bytu prawnego spółki jest co do zasady aż trzy etapowe. Konieczne jest zatem: a) zaistnienie sytuacji powodującej rozwiązanie spółki (np. uchwała wspólników o jej rozwiązaniu); b) przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego oraz c) wykreślenie spółki z KRS. Dopiero po przeprowadzeniu tej procedury spółka przestaje istnieć. Dostępna dotychczas procedura likwidacji spółki (w przypadku sp. z o.o. i S.A.) niestety nie jest zbyt prosta. Ponadto jest ona dość czasochłonna. Na podział majątku spółki trzeba czekać minimum 6 miesięcy od momentu ogłoszenia o likwidacji spółki w monitorze sądowym i gospodarczym.

Uproszczona likwidacja prostej spółki akcyjnej

W prostej spółce akcyjnej natomiast możliwe będzie tzw. uproszczone postępowanie likwidacyjne. Polega ono na przejęciu całego majątku spółki likwidowanej przez jednego z akcjonariuszy (akcjonariusza przejmującego). Wstępuje on we wszystkie prawa i obowiązki likwidowanej spółki (następuje tzw. sukcesja uniwersalna). Akcjonariusz przejmujący zobowiązany jest zaspokoić wierzycieli oraz pozostałych akcjonariuszy. Aby jednak zabezpieczyć wierzycieli spółki i uniknąć sytuacji, w której akcjonariuszem przejmującym będzie np. osoba niewypłacalna, został wprowadzony szereg obostrzeń. Do dokonania uproszczonej likwidacji spółki konieczna będzie uchwała ¾ głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę akcji. Procedurę tę będzie kontrolował również sąd rejestrowy – do przejęcia zobowiązań spółki konieczna będzie zgoda tego sądu. W tym celu akcjonariusz przejmujący będzie musiał uprawdopodobnić sądowi, że przejęcie majątku nie doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli oraz pozostałych akcjonariuszy.

Podsumowanie

1. Sp. z o.o. to dość leciwa forma prowadzenia biznesu. PSA to współczesna spółka z o.o. – na miarę XXI wieku.
2. PSA można zawiązać w każdym dopuszczalnie prawnym celu – nie trzeba być „startup’em”.
3. Założenie PSA jest możliwe u notariusza albo on-line (przez system S24).
4. W PSA uchwały akcjonariuszy, zarządu, rady nadzorczej oraz rady dyrektorów mogą być podejmowane na odległość – za pomocą środków komunikacji elektronicznej.
5. Do założenia PSA wystarczy wkład wynoszący złotówkę.
6. W PSA akcje nie są częścią kapitału akcyjnego, lecz określają prawa akcjonariusza w spółce; mają charakter beznominałowy.
7. W PSA można objąć akcje w zamian za świadczenie na rzecz spółki pracy/usług. By zostać akcjonariuszem nie trzeba posiadać kapitału – wystarczy wiedza i umiejętności.
8. W PSA zamiast kapitału zakładowego występuje kapitał akcyjny. Umożliwia on dokonywanie wypłat z kapitału bez konieczności zmiany umowy spółki oraz przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego – upraszcza to procedurę i obniża koszty.
9. W PSA możliwe jest swobodne uprzywilejowanie akcji. Istnieją również akcje założycielskie, których liczba głosów zawsze będzie pozostawać w takim samym minimalnym stosunku do nowych akcji.
10. W PSA można powołać radę dyrektorów, łączącą w sobie zadania zarządu i rady nadzorczej.
11. W PSA akcje nie mają formy papierowej, zamiast nich będzie rejestr akcjonariuszy w formie elektronicznej. Uproszczono również formę zbycia akcji – do sprzedaży/obciążenia akcji wystarczy forma dokumentowa.
12. Akcji PSA nie będzie można nabywać/zbywać na GPW czy w innej formie obrotu zorganizowanego. W tym celu PSA będzie musiała przekształcić się w spółkę akcyjną.
13. W PSA możliwe będzie uproszczone postępowanie likwidacyjne polegające na przejęciu całego majątku spółki likwidowanej przez jednego z akcjonariuszy. Akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki likwidowanej spółki – następuje sukcesja uniwersalna.

Nie jesteś pewien czy prosta spółka akcyjna to dobre rozwiązanie akurat dla Ciebie lub wahasz się pomiędzy innymi typami spółek ? Daj znać w komentarzu lub odezwij się do nas, postaramy się pomóc w rozwianiu Twoich wątpliwości 😉